龙韵股份(龙韵股份重组)

龙韵股份(龙韵股份重组)

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作者 | 常山

流程编辑 | 小白

龙韵股份（603729.SH）主要业务是电视广告代理和广告全案服务。

与A股不少公司一样，上市后就患上“莫名其妙稀里哗啦业绩下滑综合症”，2015年上市以来净利润逐年下滑，在上市5个年头后的2019年上半年更是成功地亏损了4294万元。

除了令人心焦的盈利情况外，龙韵股份有两笔并购也让中小股东们看得大跌眼镜。

一、上市4年业绩变脸

龙韵股份的业绩变脸是A股典型案例：上市前，财务数据非常漂亮，上市后，营收、盈利连年溃败。

毫无任何廉耻之心。

先来看看吾股大数据对该公司的年报评级，见截图：

不难看出，龙韵股份2016-2018年连续三年评分下降，其中重要原因是其盈利的连续下降。

龙韵股份上市日期是2015年3月24日，2015年是其营业收入的峰值，同时也是其盈利变化的分水岭，而它业绩变脸与前5大客户有着非常密切的关系。

（一）前5大客户的助力

上市之前，龙韵股份前5大客户的贡献的收入占比非常大，2011-2014年营收逐年增长主要得益前5大客户的助力：

上市后，即2015年以来，前5大客户收入贡献的营业收入整体呈现下降趋势，收入占比也下降。

结合上文龙韵股份的营业收入变化趋势来看，来自前5大客户的收入变动情况与龙韵股份营业总收入变动基本一致。

也就是说，龙韵股份的营业收入在很大程度上由前5大客户影响。

非常有意思的是，在上市之前（2011-2014年）来自前5大客户的收入保持逐年增长并且收入占比均保持在80%以上，而就在上市后，来自前5大客户的收入随即下降！

这其中的巧合不免让人好（怀）奇（疑），这是不是助力龙韵股份营收增长，使其得以顺利上市？

如果问得直白一点的话……那就这么问吧：你们到底是不是托？

（二）毛利率逐年下滑

龙韵股份上市后，比其营业收入下降幅度更大的是毛利率。

上市之前，电视台的广告代理是龙韵股份利润主要来源，该业务在2011、2012年的毛利占所有业务毛利的均超过70%。

然而，上市后，该业务不管是收入规模还是毛利率都发生了巨大变化。

众所周知，随着移动互联网的崛起，电视台广告业务受到非常大的冲击，尤其是地方台受到的冲击更大。

龙韵股份独家代理的电视台基本是些没有多少存在感的地方台——包括广西电视台所有频道（除科教）、南宁电视台所有频道、柳州电视台所有频道、云南电视台（都市、娱乐等频道）、昆明电视台、山西电视台（卫视、科教、影视等频道）、辽宁广播电视台都市频道、乌鲁木齐电视台、四川新闻频道、经济频道（来自招股说明书）。

独家代理的电视台基本全是中西部地区的地方台，在全国范围内影响力不大。

毛利率即是证明，其电视台代理业务毛利率从2012年的24.35%下滑到2018年的6.69%，下降了75%。

从2014年开始，龙韵股份发力公告全案服务，到2018年底该业务收入规模虽然增长了近1倍，但是毛利率水平却从2014年的20.11%下降到2018年的9.58%，下降了1半多，显然该业务是活脱脱的增收不增利。

以事实为基础、用数据说话，咱也不能把行业不景气的锅让上市公司来背，对吧！为此，对比另外三家披露媒介代理业务数据的上市公司。

继续看下文。

（三）行业下滑加速业绩溃败

eMarketer数据显示，2014 年国内广告花费占比中数字广告的占比达到43.6%远超电视广告占比的29.2%，是广告投放的第一大媒体渠道，随后几年电视广告加速溃败，下面4家上市公司的电视广告代理业务的毛利率也呈现加速下滑。

暂且假设下表中的4家上市公司发布的财务报表是真实的！

看完上图表，风云君猜测龙韵股份的董监高们估计暗爽到内伤，想着“看吧，整个行业都这样，毛利率都在下滑，不是我一家哦，跟我们的经营管理没有一毛钱关系。”

整体看下来，龙韵股份的电视台媒介代理业务毛利率似乎还不错，2012-2014年均高于另外3家，加速下滑发生在2015年上市以后。

互联网广告的增长成为拉动中国广告行业增速的最重要的动力；而电视台广告投放趋向向央视、芒果台等少数有影响力的电视台集中，其他地方台受到的冲击非常大。

非常不巧的是龙韵股份拿的电视台资源都是地方台，又非常不巧的是让龙韵股份赶上了地方台颓败的时点。

换言之，龙韵股份所处行业颓败情况，如果今后的转型不顺，那么，其经营情况将更加堪忧。

2017年以后，上市公司加快了转（折）型（腾）节奏，也就有了下面的故事。

二、并购故事

（一）被暗押的标的

2019年半年报披露，转让长影（海南）置业有限公司（以下简称“长影置业”）、长影（海南）娱乐有限公司（以下简称“长影娱乐”）的部分股权，导致当期净利润减少3010.14万元，正是龙韵股份净利润首亏的主要原因。

回顾整个操作过程，这笔亏损非常“冤”。

1、长影置业的在建工程

2017年10月17日，龙韵股份董事会一致同意竞买长影置业60%、长影娱乐40%股权的方案，同年12月12日确认以3451.70万元收购长影置业60%股权、长影娱乐40%股权，同时，龙韵股份按持股比例承接长影置业的2.7336亿元债务。

据此测算，收购两家公司的股权，龙韵股份的总成本是3.0788亿元。

公开信息显示，长影置业成立于2014年3月，注册资本为100万元。截止2017年5月31日，长影置业无下属企业，未开展业务，未取得任何收入，无主营业务情况。

截至2017年5月31日，长影置业的资产总额为5.11亿元，其中包括无形资产主要是位于南海大道与长流十号路交汇处13.68万平米的土地使用权以及3.96亿元的在建工程。

该在建工程于2015年10月开工建设，是长影“环球100”主题乐园的组成部分——滨海而建的世界景观+电影文化主题的“荷兰村”主题乐园项目。

（海南“长影100”主题乐园效果图）

长影置业的购买土地使用权以及荷兰村项目建设的资金全部来自借款，截止2017年5月31日，负债总额5.16亿元。

各位老板们注意哦，长影置业的100%股权的评估价是评估值为2261.89万元，60%股权对应1357.13万元。而此时，长影置业的净资产是-400多万。

长影娱乐成立于2014年2月，注册资本为5000万元。与前者一样，长影娱乐成立至2017年5月31日，无下属企业，未开展业务，未取得任何收入，无主营业务。总资产5279.71万元，其中流动资产5088.29万元，负债很少，仅仅80.85万元。

2018年2月6日，两家公司的股权交割完成办理。

2、钱花了，啥没买到

令人大跌眼镜的是，2018年9月26日晚间，龙韵股份一脸无辜地发布公告称，在不知情的情况下控股子公司长影置业的在建工程及土地使用权被抵押给华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）。

该公告称，2018年5月，上市公司在资料交接过程中发现交易对手方在上市公司毫不知情且未经上市公司任何授权的情况下将海南“环球100”主题乐园“荷兰村”项目在建工程及其占有范围内的土地使用权进行了抵押。

换言之，龙韵股份在2018年5月就发现长影置业的在建工程及土地使用权被抵押了，而其向外披露却拖到4个月后的2018年的9月26日。

而根据《华润信托·长影海南集合资金信托在建工程抵押合同》的合同编号（2017-0004-ZJDY01）来看，抵押应该是发生在2017年。

该合同的实际签署时间是2017年12月13日，而不动产抵押日期发生在2017年12月26日。

因抵押日期（2017年12月26日）发生在股权交割之前（2018年2月6日），龙韵股份虽然名义上持有长影职业60%股权，但是，实际什么都没有——换言之，上市公司花了3亿真金白银却什么也没得到。

这不就相当于去百乐门寻开心，手都没摸到就被轰了出来？

你说这笔买卖冤不冤？这不是把龙韵股份领着大几十万年薪的董监高们当傻子耍了吗？

作为人中龙凤的董监高们一直都是耍别人，哪有被别人耍的道理？

叔能忍、婶不能忍！

3、赔本的买卖

于是，上市公司多次与长影置业原控股股东长影集团交涉。

2019年3月12日，上市公司分别与长影集团、拉萨德汇联拓投资有限公司（以下简称“德汇联拓”）签署股权转让意向协议，将长影置业60%的股权转让给二者。

2019年4月26日，上市公司发布公告称，将持有的长影置业60%股权、长影娱乐40%股权出售给长影集团、德汇联拓和长影海南文化。

7月3日，上市公司再次发布公告称，长影置业60%股权、长影娱乐有限公司40%股权已完成工商变更登记手续，收到股权转让款以及偿还的借款总计2.8476亿元，不算3亿元的近两年的利息成本，净亏损就达3010万元。

由此，龙韵股份上市以来重要的一笔对外（折）投（腾）资宣布以亏损收场。

（二）段老板的融资工具

让人看不懂的投资，还有一笔。

2019年1月21日，龙韵股份发布公告，以1.11亿元增资新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业”），获得其10%股权。增资后，愚恒影业100%股权的估值11.1亿元。

公开信息显示，愚恒影业成立于2016年8月17日，注册资本1.7亿元。主营业务是影视剧及综艺栏目制作，包括综艺制作、影视制作、影视宣发、内容营销、艺人经纪、IP 孵化等六大板块。

成立之初，龙韵股份的实控人段佩璋段老板直接持有愚恒影业90%股权，2016 年 12 月 1 日，段老板将其持有愚恒影业88%的股权转让给其控制的新疆智恒股权投资有限合伙企业（以下简称“智恒投资”），对愚恒影业直接控制变为间接控制。

这是一笔往上市公司装资产的关联交易。

披露愚恒影业的财务数据看，这家公司的质地比长影置业好很多，见下方截图：

2019年9月7日，龙韵股份再次发布公告，以1.92亿元收购愚恒影业32%股权，经双方友好协商，此次股权转让，愚恒影业100%股权的估值是6亿元。

前后相距不到8个月时间，愚恒影业的估值从11亿“降”为6亿，打了个5.5折。如此计算的话，1月份的1.11亿元投资就损失了5千多万。

是第一次增资愚恒影业，估值给高了？还是第二次愚恒影业的估值低了？

为此，交易所也发去了问询函，询问估值大幅下降的原因。

上市公司的回复是，愚恒影业估值是10-12亿元，没有下降，只是9月份的交易是经过双方友好协商确定的价格，打折便宜将股权卖给上市公司，目的是帮助上市公司改善盈利情况。

看看，上市公司的这个回复多么的有礼有节、义正言辞！中小股东们估计都被感动得一塌糊涂、想抱着段老板哭。

风云长期在A股百乐门代客泊车，要说掏空上市公司的玩法见得不少，而让上市公司占便宜的玩法却是很少遇到。

这其中又是什么原因呢？

风云君敬佩段老板义薄云天、舍小家为大家，将下金蛋的母鸡让与上市公司，情况果真如此吗？

公开信息显示，愚恒影业在2018年向段老板控制的智恒投资（后更名为“福建和恒股权投资合伙企业（有限合伙）”，即现“福建和恒”）及其关联方提供2.21亿元的借款，截止2019年9月底，福建和恒仍欠愚恒影业的1.69亿元未归还，加上利息则是1.82亿元，该笔欠款占超过愚恒影业3.54亿元净资产的50%。