国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司重大资产购买之2015年度持续督导报告

原文标题:国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司重大资产购买之2015年度持续督导报告
本文摘要:独立财务顾问二〇一六年四月声明国金证券股份有限公司接受中国天楹股份有限公司(以下简称“中国天楹”、“上市公司”)董事会的委托，担任上市公司本次重大资产购买事项的独立财务顾问(以下简称“本独立财务顾问”)。依据《中华人民共和国公司法》、《中华… …
本文关键词:,

正文:

独立财务顾问

二〇一六年四月声明国金证券股份有限公司接受中国天楹股份有限公司(以下简称“中国天楹”、“上市公司”)董事会的委托，担任上市公司本次重大资产购买事项的独立财务顾问(以下简称“本独立财务顾问”)。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合中国天楹2015年年度报告，出具了中国天楹本次交易实施完成后的持续督导报告。

本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持续督导报告的依据是中国天

楹等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

本持续督导报告不构成对中国天楹的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读中国天楹董事会发布的与本次重大资产购买相关的文件。

目录

声明 ………………………………………………………………………………………………………………….. 2

释义 ………………………………………………………………………………………………………………….. 4

一、本次交易概况 ………………………………………………………………………………………………. 5

二、本次交易实施情况 ………………………………………………………………………………………… 6

三、相关承诺的履行情况 …………………………………………………………………………………….. 6

四、盈利预测的实现情况 …………………………………………………………………………………….. 7

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ……………………………………………. 7

六、公司治理结构与运行情况 ………………………………………………………………………………. 8

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ………………………………………………………… 9

释 义

在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书 指国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司重大资产购买之2015年度持续督导报告

上市公司/中国天楹/公司 指

中国天楹股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000035

交易对方 指

深圳市初谷实业有限公司工会委员会、林欣飞、林欣进

标的资产/交易标的 指

深圳市初谷实业有限公司100%股权、深圳市兴晖投资发展有限公司100%股权

标的公司 指

深圳市初谷实业有限公司、深圳市兴晖投资发展有限公司

初谷实业 指 深圳市初谷实业有限公司

兴晖投资 指 深圳市兴晖投资发展有限公司

初谷实业工会委员会 指 深圳市初谷实业有限公司工会委员会

本次交易/本次重组/本次重

大资产购买/本次重大资产重组指上市公司通过全资子公司江苏天楹环保能源有限公司以现金方式购买标的资产的行为

《股权转让协议》 指 上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》

审计基准日/评估基准日 指 2014年9月30日

国金证券/独立财务顾问 指国金证券股份有限公司

立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

银信评估/评估师 指 银信资产评估有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

一、本次交易概况

(一)交易方案概况

根据中国天楹全资子公司江苏天楹与交易对方初谷实业工会委员会于 2015

年 1 月 23 日签署的《股权转让协议》，江苏天楹以支付现金的方式购买初谷实

业工会委员会持有的初谷实业 100%股权，现金支付对价为 58，350.00万元。

根据中国天楹全资子公司江苏天楹与交易对方林欣飞和林欣进于 2015 年 1

月 23 日签署的《股权转让协议》，江苏天楹以支付现金的方式购买林欣飞持有

的兴晖投资 79.5744%股权和林欣进持有的兴晖投资 20.4255%股权，现金支付对价合计为 7，800.00万元，其中，向林欣飞支付 6，206.46万元，向林欣进支付

1，593.54万元。

(二)本次交易标的

本次交易标的为初谷实业 100%股权和兴晖投资 100%股权。

(三)本次交易对方

本次交易的交易对方为初谷实业工会委员会、林欣飞和林欣进。

(四)本次交易价格本次交易价格系交易双方根据具有证券期货业务资格的资产评估机构银信

评估出具的评估报告，在公平、自愿的原则下协商谈判确定。具体如下：

1、初谷实业 100%股权

初谷实业 100%股权的交易价格参考银信评估出具的资产评估报告确认的

资产评估结果，并由交易双方协商确定为 58，350.00万元。

2、兴晖投资 100%股权

兴晖投资 100%股权的交易价格参考银信评估出具的资产评估报告确认的

资产评估结果，并由交易双方协商确定为 7，800.00万元。

综上，本次交易拟收购标的资产的交易价格合计为 66，150.00万元。

二、本次交易实施情况

(一)标的资产过户情况

2015 年 2 月，初谷实业 100%股权转让至江苏天楹的工商变更登记手续已经完成，初谷实业成为江苏天楹全资子公司。同时，初谷实业取得了深圳市工商行政管理局换发的《营业执照》(注册号：440307104001666)。

2015 年 2 月，兴晖投资 100%股权转让至江苏天楹的工商变更登记手续已经完成，兴晖投资成为江苏天楹全资子公司。同时，兴晖投资取得了深圳市工商行政管理局换发的《营业执照》(注册号：440301102878275)。

(二)交易对价支付情况

截至 2015年 5月，上市公司全资子公司江苏天楹已向本次交易对方初谷实

业工会委员会支付股权价款 58，350.00万元，且初谷实业工会委员会已将所收到

的股权价款在履行代扣代缴义务后支付给谢从成等 120 名自然人；江苏天楹已

向本次交易对方林欣飞、林欣进支付扣除代扣代缴其个人所得税合计 1，183.22万元后的股权价款共计 6，616.78 万元，至此，本次交易对价 66，150.00 万元已支付完毕。

(四)独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：中国天楹本次重大资产购买交易双方已按照《股权转让协议》的约定办理完成本次重大资产购买注入资产的过户和交易对价的支付工作。本次重大资产重组不涉及债权债务处理以及证券发行登记等事宜。

三、相关承诺的履行情况

本次重大资产重组中，交易各方作出相关承诺情况如下：

承诺人 承诺内容 履行情况

中国天楹董事、监事、高级管理人员本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立无违反承诺情况案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

交易对方保证并承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份无违反承诺情况实际控制人严

圣军、茅洪菊在本次重大资产重组方案交割前，鉴于大贸环保与百斯特因企业承包经营合同纠纷之诉讼尚处于二审阶段，为保障广大中小股东利益，中国天楹实际控制人严圣军、茅洪菊承诺：如上述诉讼最终判决导致大贸环保遭受任何

经济损失的，严圣军、茅洪菊均对大贸环保进行相应补偿无违反承诺情况

四、盈利预测的实现情况

本次重大资产重组中，未对标的资产未来的业绩进行预测和承诺。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

(一)中国天楹财务数据

根据立信出具的信会师报字[2016]第 111281号《审计报告》，中国天楹2015年度主要财务数据如下：

项目 2015年 2014年本年比上年增减

2013年

营业收入(元) 825，399，099.44 550，900，433.28 49.83% 249，815，144.28归属于上市公司股东的净利润(元)

228，195，230.21 175，015，909.54 30.39% 81，654，993.39归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

的净利润(元)

215，442，268.78 174，548，988.23 23.43% 72，889，992.71经营活动产生的现金流量净额(元)

157，646，737.08 73，449，013.07 114.63% 175，185，323.18

基本每股收益 0.370 0.350 5.71% 0.23(元/股)稀释每股收益(元/股)

0.370 0.350 5.71% 0.21加权平均净资产收益率

13.14% 15.66% -2.52% 11.11%

项目 2015年末 2014年末本年末比上年末增减

2013年末

总资产(元) 4，399，024，386.49 3，272，286，230.68 34.43% 2，034，520，406.30归属于上市公司股东的净资产(元)

1，850，377，416.92 1，622，182，186.71 14.07% 887，781，665.26

中国天楹2015 年度营业收入发生数为 825，399，099.44 元，比上年度增加

49.83%，归属于上市公司股东净利润 228，195，230.21元，比上年数增加 30.39%。

报告期内，公司积极推进现有项目的建设，巩固已运营项目的稳定运转，多渠道拓展公司业务，扩大公司经营规模，并通过收购，进军国内一线城市生活垃圾焚烧发电市场，稳固公司在垃圾焚烧发电领域的领先地位。同时，公司开始涉足建筑垃圾领域，为公司今后垃圾处置多元化发展奠定了坚实的基础。

(二)独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：中国天楹在本持续督导期间的实际经营情况未出现与《中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)》中“董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”的相关分析有重大差异的情形。通过本次交易，公司继续保持业务健康增长，盈利能力得到进一步提升。

六、公司治理结构与运行情况

(一)董事、监事及高级管理人员的调整

2015 年 4 月 17 日，上市公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了

《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任郭峰伟、程健先生为中国天楹副总裁。

2015年 12月 2日，发行人召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于提名 XinhuiLi 为公司董事候选人的议案》，选举李昕晖为非独立董事候选人。

2015年 12月 18日，发行人召开 2015年度第四次临时股东大会审议通过了《关于选举 Xinhui Li先生为公司董事的议案》。

2016年 3月 23日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于提名洪剑峭先生为公司独立董事候选人的议案》，选举洪剑峭先生为公司第六届董事会独立董事候选人，该议案尚需经公司 2015 年年度股东大会审议通过。

(二)公司治理制度的完善

2015年，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。

截至本持续督导报告出具日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。上市公司今后将持续强化公司治理工作，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为上市公司持续、健康、稳步发展夯实基础。

(三)独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。

本独立财务顾问将继续在督导期内督促上市公司根据最新的法律法规修订、健全、完善其内控制度，并遵照执行。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重大资产购买方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产购买方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

(本页无正文，为国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司重大资产购买之 2015年度持续督导报告之签字盖章页)

独立财务顾问主办人：金炜 胡琳扬国金证券股份有限公司

2016年 4月 11日

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