600103 : 青山纸业关于2015年日常关联交易预计情况的公告

原文标题:600103 : 青山纸业关于2015年日常关联交易预计情况的公告
本文摘要:证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2015-033福建省青山纸业股份有限公司关于 2015 年日常关联交易预计情况的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真… …
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正文:

证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2015-033

福建省青山纸业股份有限公司

关于 2015 年日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●是否对关联方形成较大依赖：否

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1、公司2014年无日常关联交易预计情况，报告期重大经营性关

联交易情况详见公司披露的2014年年度报告。

2、2015年3月18日，公司七届三十三次董事会审议通过了《关于

2015年日常关联交易预计的议案》 董事会审议本次关联交易议案时，

，

关联董事潘士颖先生、黄金镖先生、徐宗明先生、陈荣先生、张小强

先生对该议案进行了回避表决，由其他4名非关联董事表决通过，无

反对票，无弃权票。

3、独立董事意见：公司三名独立董事陈建煌先生、刘燕娜女士、

冯玲女士对公司2015年日常关联交易预计情况发表了事前认可意见，

并在董事会上发表了独立意见。

事前认可意见：①充分利用股东优势，拓宽销售渠道，开发产品

新客户资源，可增强公司当前开发和拓展销售市场的力量，符合实际

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需求和发展需要;②公司2015年日常关联交易预计情况符合公司生产

经营实际需求及公司业务、行业特点，交易价格、定价方式和定价依

据客观公允，特别是通过竞标方式确定的交易行为符合公平、公开、

公正原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形;③本次

关联交易预计不会对公司的持续经营能力和和资产独立性产生不良

影响，同意该日常关联交易事项，并分别提交公司董事会审议、股东

大会批准。

独立意见：公司2015年日常关联交易预计情况是公司正常的日常

业务往来需要。定价方式符合市场原则，尤其是通过关联方竞标方式

构成的关联交易能够切合市场，符合公平、公正、公开的原则，没有

损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。该关联交易不

会构成对公司独立运行的影响，也不会对公司财务状况产生影响。

4、公司董事会审计委员会对 2015 年日常关联交易预计事项发表

了书面意见。具体内容：经认真审核公司 2015 年日常关联交易预计

情况，我们认为：①2015 年，公司关联方福建省金皇贸易有限公司、

福建省轻安工程建设有限公司以市场价格为原则，向公司提供部分辅

助原料和燃料、代理产品销售和进口木片原料业务、提供设备日常维

护等劳务，属于公司正常的日常经营业务，符合公司的实际需求，存

在必要性和合理性; ②关联交易的交易定价方式和定价依据客观、公

允，符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易

管理制度》等有关规定,不存在损害公司股东利益的行为;③该关联交

易不会影响公司持续经营能力，不会构成对公司独立运行性影响。

5、根据相关规则，公司2015年日常关联交易预计情况不需公司

股东大会批准。

(二)公司 2015 年日常关联交易预计金额与类别

公司预计 2015 年公司与关联方日常关联交易总金额为 2,500 万

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元(含公司子公司)。具体情况如下：

关联交易 关联交易 2015 年预计

关联方 关联关系 定价政策

向关联方 芒硝、双氧水、 招(投)标 1,500

购买原 福 建省金皇贸 参股股东 煤碳等辅助原

料、燃料 易有限公司 料和燃料

委托关联 福 建省金皇贸 浆、纸及医药系 协议代理

人销售产 易有限公司 参股股东 列产品

品、商品

福 建省金皇贸 参股股东 进口木片原料 协议代理

易有限公司 合作代理服务

接受关联

方提供的 福 建省轻安工 控股股东 日常设备维修 招(投)标

劳务 程建设有限公 的子公司 服务

司

合计 2,500

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

(1)福建省金皇贸易有限责任公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：张小强

注册资本： 10,000 万元

注册地址： 福州市省府路 1 号

主营业务：针纺织品、纺织原料、化工产品(不含危险化学品及

易制毒化学品)、非食用盐、机械设备、建筑材料、室内装饰材料、

纸、纸制品、煤炭、饲料的销售；林业产品批发；废旧纸张回收与批

发服务；对外贸易；货物运输代理；仓储服务(不含危险品)。

关联关系：公司控股股东的子(全资子)公司

截止 2014 年 12 月 31 日，总资 44,129 万元，净资产 15,774 万

元，2014 年营业收入 3,250 万元，净利润 220 万元。

(2)福建省轻安工程建设有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：吴杰

注册资本： 4,000 万元

注册地址： 福州市华林路 211 号

证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2015-033

主营业务：机电安装工程，钢结构工程，化工石油设备管道安装

工程，消防设施工程，市政公用工程，房屋建筑工程，建筑智能化工

程，建筑装饰装修工程，地基与基础工程，土石方工程及送变电工程

的施工；锅炉的安装，改造，维修；压力管道的安装。

关联关系：公司控股股东的子(全资子)公司

截止 2014 年 12 月 31 日，总资 14,175 万元，净资产 4,413 万

元，2014 年营业收入 6,541 万元，净利润 245 万元。

2、与公司的关联关系

福建省金皇贸易有限公司为公司控股股东福建轻纺(控股)有限

责任公司全资子公司，本公司第四大股东，目前持有公司股份

40,926,232股，占公司股份比例3.85%。

福建省轻安工程建设有限公司为福建轻纺(控股)有限责任公司

全资子公司，无本公司股份。

3、履约能力分析

公司与上述关联方的日常关联交易主要为向关联方出售产品、购

买原料和接受劳务，满足公司正常生产经营的需要，均具有充分的履

约能力。

三、关联交易的必要性分析及交易的主要内容

1、福建省金皇贸易有限公司长期从事进口木片及工业原辅材料

供应等贸易业务，有着较为丰富的原料客户资源，国外木材供应合作

商誉良好，且具有较强的国内外市场开拓经验，具备本公司浆纸及医

药产品新兴市场拓展和新客户开发潜力。针对当前主营产品当前销售

形势，在公司自身加强产品结构优化和产品质量提升，强化营销机制

创新和新品研发推广的基础上，争取股东支持，充分发挥其渠道优势，

扩大市场销售力量和增强原料保障体系，是必要的与合理的。2015

年，公司预计与福建省金皇贸易有限公司发生的购销交易商品主要为

纸袋纸产品、浆粕产品、风油精等医药系列产品出售，以及芒硝、双

氧水、煤碳等辅助原料和燃料，提供(接受)劳务主要为进口木片合作

代理业务。

2、福建省轻安工程建设有限公司与公司长期保持着良好的工业

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设备安装与维护合作关系，公司相应授受日常设备维修服务，是基于

其对公司与其业务相关部分装备的熟悉程度考虑，符合公司实际需

要，存在合理性。

四、关联交易价格及定价政策

2015年，公司预计与福建省金皇贸易有限公司发生的浆、纸及医

药产品委托销售及进口木片代理业务将遵循随行就市原则，按市场价

格签订协议。根据公司规定，公司向福建省金皇贸易有限公司购买芒

硝、双氧水等商品，以及授受福建省轻安工程建设有限公司日常设备

维修服务等业务，将遵照公开、公平、公正原则，通过公开招(投)

标方式确定价格。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易属于公司的日常业务往来，其目的是为了拓展

销售渠道和开发新客户资源，实现销售破局，提升业务水平，同时满

足公司正常的生产经营需要，存在合理性。公司与关联方交易均以市

场价为基础，尤其是通过公开竞价方式，符合公平、公正、公开的原

则，没有损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。该关

联交易对公司未来财务状况、经营成果有着积极的影响，不会构成对

公司独立运行的影响，也不会对公司财务状况产生影响。

六、备查文件

1、公司七届三十三次董事会决议

2、公司七届二十六次监事会决议

3、公司独立董事关于 2015 年日常关联关联交易预计的事前认

可意见和董事会上所发表的独立意见

4、公司董事会审计委员会关于公司 2015 年日常关联交易预计情

况的书面审核意见

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

董 事 会

二○一五年三月十八日

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