天富热电股吧(天富热电股票)

天富热电股吧(天富热电股票)

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2019-临045

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容：新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司石河子天富南热电有限公司（以下简称“天富南热电”，公司持有其75%的股权）向公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）全资子公司石河子开发区天富房地产开发有限责任公司（以下简称“天富房产”）出售其持有的石河子立城建材有限责任公司（以下简称\\\”立城建材\\\”）5.26%股权。本次交易价格经北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）以2018年12月31日为基准日评估确定，交易金额为人民币336.68万元。交易完成后，公司及天富南热电将不再持有立城建材的股权。

天富房产为公司控股股东天富集团全资子公司，本次交易构成关联交易。

公司第六届董事会第十五次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、程伟东先生、陈军民先生回避了此议案的表决。

本次交易未构成重大资产重组。

截至公告披露日，过去12个月公司与天富房产发生关联交易金额为43.98万元。

本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

公司控股子公司天富南热电向公司控股股东天富集团全资子公司天富房产出售其持有的立城建材5.26%股权。本次交易价格经国融兴华以2018年12月31日为基准日评估确定，交易金额为人民币336.68万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

2019年4月11日，公司第六届董事会第十五次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司石河子天富南热电有限公司向关联方出售其参股子公司石河子立城建材有限责任公司5.26%股权的议案》，关联董事赵磊、刘伟、程伟东、陈军民回避了此议案的表决。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间的关联交易未存在达到3,000万元且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

二、关联方介绍

关联人基本情况

石河子开发区天富房地产开发有限责任公司

注册地址：新疆石河子开发区北一东路52小区4号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：刘婷

注册资本：伍仟捌佰万元人民币

经营范围：房地产开发、销售、建筑机械设备租赁，物业管理、维修、建材的销售，房屋及场地的出租。（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2018年9月30日，天富房产总资产1,654,256,869.17元，净资产1,022,230,584.68元，营业收入162,960,102.00元，净利润33,588,164.41元。（以上均为合并数，未经审计）

本次关联交易的关联方天富房产为公司控股股东天富集团的全资子公司。

三、关联交易标的基本情况

1、公司控股子公司天富南热电向公司控股股东天富集团全资子公司天富房产出售其持有的立城建材5.26%股权。本次交易价格经国融兴华以2018年12月31日为基准日评估确定，交易金额为人民币336.68万元。交易完成后，公司及天富南热电将不再持有立城建材的股权。

2、关联交易价格的确定

本次交易价格经国融兴华以2018年12月31日为基准日评估确定，交易金额为人民币336.68万元。

四、关联交易对上市公司的影响

本次公司控股子公司天富南热电向公司控股股东天富集团全资子公司天富房产出售其持有的立城建材5.26%股权，交易完成后，公司及天富南热电将不再持有立城建材的股权。本次交易是基于公司持续清理非主业子公司，集中精力做大做强公司电、热、天然气三大主业的战略布局；关联交易定价通过评估确定，体现“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益。

五、关联交易应当履行的审议程序

1、2019年4月11日，公司第六届董事会第十五次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司石河子天富南热电有限公司向关联方出售其参股子公司石河子立城建材有限责任公司5.26%股权的议案》，关联董事赵磊、刘伟、程伟东、陈军民回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。

2、独立董事事前认可的书面意见

作为公司独立董事，我们已事先全面了解了公司第六届董事会第十五次会议拟审议议案涉及的关联交易事项《关于公司控股子公司石河子天富南热电有限公司向关联方出售其参股子公司石河子立城建材有限责任公司5.26%股权的议案》。

上述关联交易中的关联方石河子开发区天富房地产开发有限责任公司为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司的全资子公司；关联标的为公司控股子公司石河子天富南热电有限公司持有其参股子公司石河子立城建材有限责任公司5.26%的股权；关联交易定价由评估确定，交易金额为336.68万元，公平合理，没有损害股东及广大投资者利益的情况；为上述关联交易提供评估服务的北京国融兴华资产评估有限责任公司具备从事证券及期货业务资格，不存在影响其专业性及独立性的情形。

综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，关联交易由评估确定，公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。

3、独立董事的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们已全面了解了公司第六届董事会第十五次会议审议的全部议案，并对相关事项发表独立意见如下：

本次公司控股子公司石河子天富南热电有限公司向公司控股股东天富集团全资子公司石河子开发区天富房地产开发有限责任公司出售其持有的石河子立城建材有限责任公司5.26%的股权，是基于公司持续清理非主业子公司，集中精力做大做强公司电、热、天然气三大主业的战略布局；交易价格经评估确定，公平合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小投资者利益的情形；为上述关联交易提供评估服务的北京国融兴华资产评估有限责任公司具备从事证券及期货业务资格，不存在影响其专业性及独立性的情形；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

综上，我们同意公司第六届董事会第十五次会议审议的上述关联交易事项。

六、附件

1、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议》；

2、《新疆天富能源股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议》；

3、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第十五次会议独立董事意见》。

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司

董事会

2019年4月11日