600103 : 青山纸业2015-2017年股东回报规划

原文标题:600103 : 青山纸业2015-2017年股东回报规划
本文摘要:2015-2017 年股东回报规划福建省青山纸业股份有限公司2015-2017年股东回报规划为进一步完善和健全福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”) 的分红决策和监督机制，提高公司利润分配的透明度，切实保护投资者的合法权益。根据《中… …
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2015-2017 年股东回报规划

福建省青山纸业股份有限公司

2015-2017年股东回报规划

为进一步完善和健全福建省青山纸业股份有限公司(以下简称

“公司”) 的分红决策和监督机制，提高公司利润分配的透明度，切实

保护投资者的合法权益。根据《中国证监会关于进一步落实上市公司

分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、中国证券监督管理委员

会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监发

[2013]43号)中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关

事项的通知》(闽证监公司字[2012]28 号)等相关法律、法规、规范

性文件等文件要求和公司章程的有关规定， 结合公司自身情况，制

定《公司2015—2017年股东回报规划》(以下简称“本规划”)。

一、 本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司发展战略规划、

行业发展趋势、实际经营发展状况、股东要求和意愿，社会资金成本

等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状

况、发展所处阶段等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规

划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的

连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

(一)公司股东分红回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利

润分配政策。

2015-2017 年股东回报规划

(二)公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东(特别是中小

股东)、独立董事和监事的意见。

(三)公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡

地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳

定的利润分配政策。

(四)公司优先采用现金分红的利润分配方式，即具备现金分红条

件的，应当采用现金分红进行利润分配。

三、 公司未来三年(2015年—2017年)的股东回报规划

(一)利润分配顺序

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不

再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税

后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照

股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。 股

东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的

本公司股份不参与分配利润。

(二)利润分配方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。

公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现

2015-2017 年股东回报规划

金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润

分配。

(三) 现金分红的条件和比例

除特殊情况外，在现金流满足公司正常生产经营和未来发展，公

司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股

利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年

均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增

长，公司可提高现金分红比例或者提高股票股利分配力度，加大对投

资者的回报力度。

上述特殊情况是指：(1)审计机构对公司该年度财务报告出具标

准无保留意见以外的审计报告。(2)公司有重大投资计划或重大现金

支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支

出事项是指：公司未来十二个月内拟发生对外投资或收购资产等事宜

(募集资金项目除外)，且预计所需资金累计达到或超过公司最近一期

经审计净资产的30%。

(四)公司进行利润分配时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，

提出差异化的现金分红政策：

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

2015-2017 年股东回报规划

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项

规定处理。

本条重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

(1))公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、

风险投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地

使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审

计净资产的30%。

(2))公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、

计资产总额的20%。

(五)公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且

董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有

利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，

提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具

有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(六)利润分配的审议程序

(1)董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低

比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确

意见。

2015-2017 年股东回报规划

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交

董事会审议。

公司的利润分配方案应经董事会、监事会形成专项决议后提交股

东大会审议。并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠

道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的

意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，

公司为股东提供网络投票方式。

(2)公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金

分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项，

应当在定期报告中披露原因，公司留存资金的使用计划和安排，经独

立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披

露。

(3)存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配

的现金红利，以偿还其占用的资金。

(4)公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大

会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

四、其他

1、股东回报规划制订周期及决策机制

公司以三年为一个周期制订股东回报规划，对公司相关利润分配

政策进行重新审议和披露。公司调整利润分配政策并相应修改章程

时，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利

2015-2017 年股东回报规划

规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证监

会和公司上市地证券交易所的有关规定。

公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应

当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会拟定的调整利润分配

政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意

见。股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议

的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关

股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为社会公众

股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

公司制订、修改《股东回报规划》应当经董事会全体董事过半数

审议通过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。

2、股东回报规划的生效机制

本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后实施，修订时亦

同。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》

的规定执行。

福建省青山纸业股份有限公司

董 事 会

二〇一五年二月十日

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