600792 : 云煤能源2014年度独立董事述职报告

原文标题:600792 : 云煤能源2014年度独立董事述职报告
本文摘要:云南煤业能源股份有限公司2014 年度独立董事述职报告作为云南煤业能源股份有限公司(以下简称“公司”)董事会独立董事，并同时担任董事会薪酬与考核委员会、审计委员会暨关联交易控制委员会、提名委员会委员。在2014年度，我们严格按照《公司法》、… …
本文关键词:,

正文:

云南煤业能源股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

作为云南煤业能源股份有限公司(以下简称“公司”)董事会独立董事，并

同时担任董事会薪酬与考核委员会、审计委员会暨关联交易控制委员会、提名委

员会委员。在2014年度，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关

于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等有

关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等内部控

制文件的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，积极主动的了解公司生产经营情

况、非公开发行情况，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤

其是中小股东的合法权益。现将我们2014年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

公司第六届董事会共有9名董事，包括三名独立董事，报告期内，董英委员

因辞职不再担任独立董事一职，经公司董事会、股东大会选举郭咏先生担任独立

董事，目前，公司独立董事分别为尹晓冰先生、杨先明先生、郭咏先生。其中尹

晓冰先生同时为董事会审计委员会暨关联交易控制委员会主任、提名委员会委员、

薪酬与考核委员会委员；杨先明先生同时为董事会提名委员会主任、审计委员会

暨关联交易控制委员会委员、薪酬与考核委员会委员；郭咏先生同时为薪酬与考

核委员会主任、提名委员会委员、审计委员会暨关联交易控制委员会委员、战略

委员会委员。

尹晓冰：男，1974 年7 月出生，云南大学工商管理与旅游管理学院硕士研

究生导师，副教授，经济学博士，美国麻省理工学院斯隆管理学院访问学者、中

国注册会计师协会非执业会员，2006 年获独立董事任职资格。目前主要承担云

南大学全日制硕士研究生及MBA 教育中心的《公司财务管理》、《高级财务管理

研究》、《财务分析》等课程教学及公司财务、投资融资问题的科研工作。现任

罗平锌电 002114) 云煤能源 600792) 云投生态 002200) 云铝股份 000807)

( 、 ( 、 ( 、 (

独立董事、云南广电网络集团董事、昆明中北融资担保公司董事、昆明佳湖房地

产开发公司董事。

杨先明：男，1953年2月出生，经济学博士(南开大学)，现任云南大学教

授、博士生导师，享受国务院特殊政府津贴；第十届全国政协委员，第十一届全

国政协委员，第十一届全国政协经济委员会委员；国家社会科学重大项目主持人；

云南省有突出贡献的哲学社会科学专家；云南省政府发展研究中心研究员，云南

省经济学会副会长兼秘书长，云南省政府金融发展专家委员会委员。曾任云南大

学经济学系主任、云南省经济研究所所长、研究员等职，并以访问学者、交流学

者、高级访问学者身份到英国莱斯特大学、美国本特利商学院、美国哥伦比亚大

学、加州伯克利大学、英国曼彻斯特大学等院校进行交流、合作研究。现任昆明

云内动力 （000903 行情,资料,评论,搜索）、云南旅游 （002059行情,资料,评论,搜索）、云煤能源 （600792行情,资料,评论,搜索）独立董事。

郭咏：男，1969年9月出生，昆明人，大学文化，1990年7月至1995年6月在

昆明市建委测绘管理处工作，1995年7月至2002年11月任云南鑫明律师事务所律

师、合伙人，2002年12月至2014年12月，任云南海度律师事务所副主任、业务总

监、合伙人，2014年12月至今，任云南北川律师事务所副主任、合伙人。现担任

云煤能源 （600792 行情,资料,评论,搜索）独立董事、人民银行玉溪中心支行、昆明云内动力股份有限

公司、昆明市交通投资有限责任公司、昆明滇池投资有限责任公司、昆明滇池水

务股份有限公司、昆明银行电子结算中心、云南昆都国际房地产开发有限公司、

云南东升达房地产开发有限公司、云南森鑫房地产开发公司等多家政府机关、金

融机构、企业的常年法律顾问、专项法律顾问。

(二)是否存在影响独立性的情况进行说明

1、我们及我们直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职，

没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、

不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司

前五名股东单位任职；

2、我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询

等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、

未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、2014年度履职概况

(一)股东大会、董事会审议决策事项

2014年公司共组织召开了十九次董事会，审议通过了涉及公司 2014 年中期

利润分配及资本公积金转增股本方案的议案、募集资金置换及补流、对外投资、

担保、修改公司章程、定期报告等重大事项。作为公司的独立董事，本着勤勉尽

责的态度，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议

相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决

策发挥积极作用。

(二)公司独立董事出席会议情况

1、出席董事会、股东大会情况

2014年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策

事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们出席会议的情况如下：

本年应 是否连续 本年应 实际出

亲自 以通讯

参加董 委托出 缺席次 两次未亲 出席股 席股东

出席 方式参

事会次 席次数 数 自参加会 东大会 大会的

次数 加次数

数 议 的次数 次数

尹晓冰 19 19 16 0 0 否 5

杨先明 19 19 17 0 0 否 5

郭咏 10 10 8 0 0 否 3

(1)对部分董事会议案及公司其他事项提出来过进一步完善的建议，大部

分均获得了采纳；但没有对议案提出过异议；

(2)对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；

2、出席公司董事会下属各专门委员会情况：

专门委员 审计委员会暨关 薪酬与考核委员

战略委员会 提名委员会

会 联交易控制委员会 会

2014 年召

10 1 2

开次数

应参加 实参加 应参加 实参加 应参加 实参加 应参加 实参加

尹晓冰 10 10 0 0 2 2 1

杨先明 10 10 0 0 2 2 1

郭咏 5 5 1 1 0 0 0

(三)发表独立董事意见情况

2014年度，我们就公司相关事项发表独立意见情况如下：

1、2014年1月24日，在公司召开的第六届董事会第十六次会议上，我们对关

于《关于为全资子公司师宗煤焦化工有限公司融资租赁提供担保的议案》的议案，

发表了独立董事意见，同意该议案。

2、2014年3月14日，在公司召开的第六届董事会第十七次会议上，我们对《关

于补选董事的议案》、关于《修改<公司章程>》的议案发表独立董事意见，同意

将该议案。

3、2014年3月28日，在公司召开的第六届董事会第十八次会议上，我们对关

于《公司2013年度利润分配预案》 关于

、 《公司2013年度内部控制自我评价报告》

的议案发表了独立董事同意意见；对关于《日常关联交易事项报告》的议案发表

了关联交易的事前认可意见和独立董事意见，同意将该议案提交董事会审议并同

意该议案。

4、2014年4月11日，在公司召开的第六届董事会第十九次会议上，我们对会

议中《关于使用部分闲置募集资金继续补充流动资金的议案》发表了独立意见，

同意以上议案。

5、2014年4月25日，在公司召开的第六届董事会第二十次会议上我们对会议

上《关于聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年财务审计机构和

内控审计机构的议案》发表了独立意见，同意以上议案。

6、2014年5月5日，在公司召开的第六届董事会第二十一次会议上我们对会

议上《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募

集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见，同意以上议案。

7、2014年6月25日，在公司召开的第六届董事会第二十三次会议上我们对会

议上《关于对外投资的议案》发表了独立意见，同意以上议案；对关于《2014

年新增关联交易事项》的议案发表了关联交易的事前认可意见和独立董事意见，

同意将该议案提交董事会审议并同意该议案。

8、2014年7月17日，在公司召开的第六届董事会第二十四次会议上我们对会

议上《关于提名补选独立董事议案》 《关于对外投资的议案》

、 发表了独立意见，

同意以上议案。

9、2014年8月25日，在公司召开的第六届董事会第二十五次会议上我们对会

议上《关于公司 2014 年中期利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》《关

、

于公司 2014 年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》发表了独立

意见，同意以上议案。

10、2014年9月15日，在公司召开的第六届董事会第二十六次会议上我们对

会议上《关于对外投资的议案》发表了独立意见，同意该议案。

11、2014年10月30日，在公司召开的第六届董事会第二十九次会议上我们对

会议上关于《公司会计政策变更》的议案发表了独立意见，同意该议案。

12、2014年12月1日，在公司召开的第六届董事会第三十一次会议上我们对

会议上《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、关于制定《公司

未来三年(2015年-2017年)股东分红回报规划》的议案均发表了关联交易的事

前认可意见和独立董事意见，同意将该议案提交董事会审议并同意该议案。

13、2014年12月9日，在公司召开的第六届董事会第三十二次会议上我们对

会议上《关于全资子公司师宗煤焦化工有限公司对外投资的议案》、关于与云南

广瑞智鑫清洁能源有限公司签署《合作协议》的议案、关于与云南广瑞智鑫清洁

能源有限公司、通海县人民政府签署《投资合作协议》的议案均发表了独立意见，

同意以上议案。

14、2014年12月12日，在公司召开的第六届董事会第三十三次会议上我们对

会议上《关于全资子公司师宗煤焦化工有限公司对外投资的议案》发表了独立意

见，同意该议案；对关于《2014年新增关联交易事项》的议案发表了关联交易的

事前认可意见和独立董事意见，同意将该议案提交董事会审议并同意该议案。

15、2014年12月15日，在公司召开的第六届董事会第三十四次会议上我们对

会议上《关于向全资子公司师宗煤焦化工有限公司增资的议案》发表了独立意见，

同意该议案。

(四)到公司现场办公情况

2014年度，我们多次对公司进行了实地调研；平时通过电话、传真和邮件，

与公司其他董事、高管人员及相关业务部门工作人员保持密切联系，关注外部环

境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公

司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情况。

(五)保护投资者权益方面所做的其他工作

1、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，对经董事会审议决策

的重大事项都提前进行了认真审阅，对涉及公司内控制度建设，募集资金使用、

关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见，积极、有效的

履行了自己的职责。

2、我们利用参加董事会、股东大会的机会以及其他适当的时间，主动与公

司管理层及相关人员交流与沟通，认真审阅公司传达的监管文件和发送的董事会

简报，基本掌握了最新的监管精神与动态以及公司发生的重大事项、生产经营、

投资者关系管理等信息，对有效监督起到了非常积极的作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况

作为审计委员会暨关联交易控制委员会的成员，我们严格按照《上市公司治

理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》、《董

事会关联交易审核委员会实施细则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指

引》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其

是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股

东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。

(二)对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》

的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断力场，客观地

对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司所有担保事项均符合

相关法律和公司章程的规定，并发表了同意的独立意见。截止报告期末公司无对

公司以外的担保。

(三)募集资金的使用情况

报告期内，公司非公开发行的募集资金置换预先投入自筹资金，将闲置的募

集资金用于公司补充日常经营流动资金皆根据相关法律规定和要求履行了必要

的程序。截至2014年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理

办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履

行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。

(四)董事提名情况以及高级管理人员薪酬情况

1、报告期内董事变更情况

报告期，公司补选了一名董事和一名独立董事，新任公司的董事、独立董事

聘任的程序均严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会提名委员会工作细

则》等法律法规的规定，我们审核了报告期内被提名董事及独立董事候选人的简

历，认为其均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的

要求。

2、高级管理人员薪酬情况

公司高级人员薪酬与考核方案的制定经过公司董事会薪酬与考核委员会审

议通过，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

(四)年度审计情况

在2013年年报编制和年度审计过程中发挥了重要作用。在年度审计开始前，

听取了公司管理层关于公司本年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司、

年审注册会计师共同确定了年度审计工作安排，审阅了公司的财务报表；在年审

注册会计师出具初步审计意见后，与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题

以及初审意见，确保了公司审计报告按时顺利完成。

(五)业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》

及

的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告。2014年1月29日，

披露了《2013年年度业绩预告》，财务数据预测情况与公司实际定期报告披露情

况相符。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

鉴于公司中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)聘期届满且为公司服务年

限较长，为确保审计工作的独立性和客观性，2014年，公司聘请瑞华会计师事务

所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华会计师事务所”)作为公司2014年财务审

计和内部控制审计机构。我们同意并发表了独立意见。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

由于2013年母公司未分配利润数为-252,243,167.97元，故报告期内公司未

对2013年进行利润分配。

2014年，公司第六届董事会第二十五次会议及2014年第三次(临时)股东大

会审议通过了《关于公司 2014 年中期利润分配及资本公积金转增股本方案的议

案》以截止至2014年6月30日公司股份总数494,961,800股为基数，以资本公积金

向全体股东每10股转增10股，合计转增494,961,800股，本次转增完成后公司总

股本增加至989,923,600股；本次分配不送红股、不进行现金分红。该转股方案

于2014年10月30日实施完毕。

(八)信息披露的执行情况

2014年，我们严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司信息披露管理

制度》等有关规定要求，督促公司真实、准确、及时、完整的做好信息披露。公

司2014年共发布公告94则，三会情况信息披露内容包括定期报告及其他临时性公

告，基本涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更快速的了解公司发展近况，维

护了广大投资者的利益。

(九)公司及股东承诺履行情况

公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，

报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

(十)内部控制的执行情况

报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部指引》、《企业内部控

制基本规范》等法律法规规范性文件的规定，在之前编制完成的公司《内部控制

管理手册》、《内部控制评价手册》结合公司的实际情况，对公司目前的内部控

制情况进行核查及完善，同时，对2013年公司非公开发行注入公司的四个煤矿编

制了《内控制度管理手册》及《评价手册》。报告期内，公司开展了2014年度内

部控制自我评价工作，明确内部控制评价工作范围、评价依据、以及内部控制缺

陷认定标准等内容，对公司各方面进行了全面评价，通过测评，未发现公司存在

财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

(十一)董事会及其下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设审计委员会暨关联交易控制委员会、战略委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会四个委员会。报告期内，公司董事会及下属专门委员会能

够按照《公司章程》、董事会及各专门委员会实施细则要求规范运作，发挥科学

决策作用。

(十二)报告期参加交易所、证监会等培训情况

报告期内，尹晓冰先生参加了由深圳交易所于2014年7月2日至4日在北京举

办、北京证监局协办，深交所创业企业培训中心承办的第五十六期上市公司独立

董事培训班(后续培训)并获深圳证券交易所颁发“上市公司独立董事培训班结

业证书”。

四、总体评价和建议

2014年度，我们积极有效地履行了独立董事的职责，独立履行职责不受公司

主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响;特

别关注相关事项和决议对公司和全体股东利益的影响，对公司规范运作提出了许

多合理化建议，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；尽到了诚

信勤勉、忠实履行独立董事职责的义务。

(独立董事)： 尹晓冰 杨先明 郭咏

2015 年 4 月 8 日

本文作者:中金在线,转载本文请注明作者出处~