600529:山东药玻第七届董事会第十一次会议决议公告

原文标题:600529:山东药玻第七届董事会第十一次会议决议公告
本文摘要:公告日期：2015-09-11证券代码：600529 证券简称：山东药玻编号：临2015-026山东省药用玻璃股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其… …
本文关键词:,

正文:

公告日期：2015-09-11

证券代码：600529 证券简称：山东药玻编号：临2015-026

山东省药用玻璃股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东省药用玻璃股份有限公司第七届董事会第十一次会议通知于2015年8月31日以书面和传真方式向全体董事发出，会议于2015年9月10日在药玻公司研发大楼六楼会议室召开，会议以现场结合通讯的方式召开，本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，本次会议有效表决票数为9票，3名监事列席了会议，会议由公司董事长柴文先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体参加表决的董事一致同意作出如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

本议案表决过程中，董事柴文、扈永刚、张军、王兴军、陈刚、杜兆贵为关联董事，在表决过程中回避表决，其余3名非关联董事参与表决。

议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

(一)非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

(二)发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

(三)定价基准日及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为山东药玻第七届董事会第十一次会议决议之日，即2015年9月10日。

本次非公开发行股票的发行价格为13.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。

定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股(包括股权激励行权)或配股等除权、除息行为的，发行价格将相应进行调整(发行对象认购股票的价格及数量作出相应调整的，其认购款总金额不变)。

议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

(四)发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

本次发行对象具体为淄博鑫联投资股份有限公司、沂源县南麻街道集体资产经营管理中心、深圳市架桥富凯七号股权投资企业(有限合伙)。

前述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

(五)发行数量

本次非公开发行的股票数量总计不超过5,000万股。

其中淄博鑫联投资股份有限公司认购不超过2,000万股，沂源县南麻街道集体资产经营管理中心认购不超过2,000万股，深圳市架桥富凯七号股权投资企业(有限合伙)认购不超过1,000万股。

定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股(包括股权激励行权)或配股等除权、除息行为的，发行数量上限将相应进行调整(发

行对象认购股票的价格及数量作出相应调整的，其认购款总金额不变)。

议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

(六)限售期

投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

(七)滚存的未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

(八)上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

(九)募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过67,600万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

项目名称 投资总额 拟用募集资金投资金额

山东药玻年产18亿只一级耐水药用玻 75,564.44 67,600.00

璃管制系列瓶项目

合计 75,564.44 67,600.00

议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

(十)本次非公开发行股票决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

三、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》

根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司制定了《山东省药用玻璃股份

有限公司2015年度非公开发行股票预案》。

具体内容见公司当日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《山东省药用玻璃股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。

四、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币67,600万元，募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》等相关法规规定的程序予以置换。

如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。

项目具体内容见公司当日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》。

五、审议通过了《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》

本次非公开发行A股股票预案认购对象包括淄博鑫联投资股份有限公司：

淄博鑫联投资股份有限公司的部分股东为公司的董事、监事、高级管理人员。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，淄博鑫联投资股份有限公司与公司存在关联关系，公司向淄博鑫联投资股份有限公司非公开发行股票构成关联交易。

具体内容见公司当日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关于非公开发行股票构成关联交易的公告》。

六、逐项审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

(一)审议通过了《关于公司与淄博鑫联投资股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

(二)审议通过了《关于公司与认购对象沂源县南麻街道集体资产经营管理中心签署附条件生效的股份认购协议的议案》

议案表决结果：9同意，0票弃权，0票反对。

(三)审议通过了《关于公司与认购对象深圳市架桥富凯七号股权投资企业(有限合伙)签署附条件生效的股份认购协议的议案》

议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

以上具体内容见公司当日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关于与发行对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》。

七、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年)>的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投

资者，引导投资者树立长期投资的理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的相关要求和《公司章程》的规定，公司董事会经过专项研究论证，制订了《未来三年股东回报规划(2015年—2017年)》。

具体内容见公司当日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《未来三年股东回报规划(2015年—2017年)》。

议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

八、审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》及有关法律、行政法规的具体要求，并结合公司实际情况，修订《募集资金管理办法》。

修订后的《募集资金管理办法》见本公司当日在《中国证券报》、和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《募集资金使用管理办法》。

议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

九、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》公司在本次非公开发行股票方案获得中国证监会核准后，将在银行开立专项存储账户，专门用于存储本次非公开发行股票募集的资金，做到专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行A股股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、决定并聘请参与本次非公开发行A股股票的保荐机构(主承销商)等中介机构；

2、办理本次非公开发行A股股票的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等；

3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行A股股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

4、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行数量、发行价格、发行对象以及其他与发行上市有关的事项；

5、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果，授权公司董事会可对募集资金投向及募集资金拟投入额进行调整(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外)；

6、根据本次非公开发行A股股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

7、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次非公开发行A股股票申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；

10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案表决过程中，董事柴文、扈永刚、张军、王兴军、陈刚、杜兆贵为关

联董事，在表决过程中回避表决，其余3名非关联董事参与表决。

议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

十一、审议通过了《关于修改公司章程>的议案》

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的要求，同意对《公司章程》的相关条款进行修改。并提请股东大会授权公司董事会全权办理后续工商登记变更相关事宜。

具体内容见本公司当日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关于修改公司章程>的公告》。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》

根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》及本次修改后的《公司章程》等有关规定，同意公司拟对《公司股东大会议事规则》部分条款进行的修订，并提交公司股东大会审议。

具体内容见本公司当日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《股东大会议事规则》。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的有关规定，公司为本次非公开发行股票编制了前次募集资金使用情况的报告。

具体内容见本公司当日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《山东省药用玻璃股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了《关于暂缓召开股东大会的议案》

因本次非公开发行股票事项尚需山东省人民政府国有资产监督管理委员会进行批准，故审议非公开发行股票事项的股东大会召开日期暂时无法确定。董事会将根据非公开发行股票的实际进度等因素决定会议召开的时间、地点、股权登记日等，并在会议召开之日15日前公告召开股东大会通知。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

以上第一项议案至第十三项议案尚需要经过股东大会审议通过。

山东省药用玻璃股份有限公司

董事会

二O一五年九月十日

本文作者:中金在线,转载本文请注明作者出处~