来源：中国经济网

中国经济网北京10月14日讯 中国证监会四川监管局网站于昨日发布的行政处罚决定书（【2021】19号）显示，经查明，当事人陈宏存在以下违法事实：

2020年1月3日至2020年3月，美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”，000333.SZ）开展拟收购北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“合康新能”，300048.SZ）事宜，美的集团董事长方某波、合康新能叶某吾、范某等人参加了此次事宜的商洽、讨论。

2020年3月25日，广东美的暖通设备有限公司（以下简称“美的暖通”，为美的集团子公司）与合康新能原控股股东上海上丰集团有限公司（以下简称“上丰集团”）、叶某吾、刘某成签署了《关于北京合康新能科技股份有限公司之股份转让协议》，约定上丰集团将其持有的1.98亿股合康新能股份、刘某成将其持有的1114.18万股合康新能股份（合计2.09亿股，约占公司总股本18.73%）转让给美的暖通。

同日，美的暖通与上丰集团、叶某吾签署了《表决权委托协议》，约定上丰集团和叶某吾将合计持有的5574.73万股（占合康新能总股本的5%）合康新能股份的表决权不可撤销地委托给美的暖通，委托期为本次交易股份完成交割之日起15个月。上述交易完成后，美的暖通将控制合康新能23.73%的表决权，成为公司控股股东，美的集团将成为合康新能的间接控股股东，何某健将成为合康新能的实际控制人。当日收市后，美的集团发布《关于收购北京合康新能科技股份有限公司控股股权的提示性公告》，合康新能发布了《关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》。

证监会判定，上述公司控股股东、实际控制人拟发生变更事项构成《证券法》第八十条第二款第八项的重大事件。根据《证券法》第五十二条第一款的规定，该信息在依法公开前，属于内幕信息，敏感期为2020年1月13日至3月25日。

2020年3月23日，美的集团执委会表决通过对合康新能的收购方案，肖某光作为美的集团副总裁参加执委会表决事宜，是内幕信息知情人，知情时间不晚于2020年3月23日。陈宏系肖某光妻子，在内幕信息敏感期内，两人于2020年3月25日7:58分，13:34分，14:33分有3次通话联系。

陈某媚系陈宏的堂姐，其证券账户于2011年1月12日开立于安信证券佛山顺德政通路证券营业部，该证券账户由陈宏实际控制和使用，资金来源主要为肖某光、陈宏夫妇。内幕信息敏感期内，陈宏于2020年3月25日14:35分开始通过电脑委托下单，分3笔共计买入15万股合康新能的股票，成交金额50.30万元。2020年6月2日至3日，该账户将15万股合康新能股票全部卖出，盈利10.57万元。

陈宏的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条规定的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条的规定，四川证监局决定对陈宏处以80万元罚款。

经中国经济网记者查询发现，美的集团于2013年9月18日在深交所挂牌，截至2021年6月30日，美的控股有限公司为第一大股东，持股21.69亿股，持股比例30.75%。

合康新能于2010年1月20日在深交所挂牌，截至2021年6月30日，广东美的暖通设备有限公司为第一大股东，持股2.09亿股，持股比例18.85%，上海上丰集团有限公司为第二大股东，持股4180.04万股，持股比例3.78%。

美的集团于2020年3月25日发布的《关于收购北京合康新能科技股份有限公司控股权的提示性公告》显示，2020年3月25日，美的暖通与上丰集团、刘锦成签署了《股份转让协议》，其中：美的暖通为收购方；上丰集团和刘锦成为本次收购的转让方，上丰集团为合康新能控股股东；叶进吾为上丰集团实际控制人。本次收购的合康新能股份总数为2.09亿股（约占合康新能总股本的比例为18.73%），其中：向上丰集团收购合康新能1.98亿股股份；向刘锦成收购合康新能1114.18万股股份。本次收购合康新能股份的总价款为7.43亿元，其中：向上丰集团支付的总价款为7.03亿元；向刘锦成支付的总价款为3964.67万元。本次收购完成后，公司通过美的暖通合计持有合康新能2.09亿股股份，并通过上丰集团及叶进吾委托的5574.73万股股份表决权，合计控制合康新能2.64亿股股份表决权（约占合康新能总股本的23.73%）。本次收购完成后，公司将成为合康新能间接控股股东。

合康新能于2020年3月25日发布的《关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》显示，经双方协商一致，本次股份转让涉及向上丰集团支付的款项分两期进行，首期支付转让价款合计5.83亿元，第二期支付转让价款合计1.20亿元，本次交易之后，美的暖通将控制23.73%的表决权，成为公司控股股东，美的集团将成为公司的间接控股股东，何享健将成为公司的实际控制人。

美的集团2020年年报显示，肖某光系美的集团副总裁肖明光，任期自2019年3月22日至2021年9月25日。肖明光，男，硕士，2000年加入美的，曾任美的集团财务管理部副总监和经营管理部总监、美的电器审计监察部总监、美的电器董事、美的集团财务总监等职务，现任公司副总裁。

此外，美的集团于2021年4月29日发布的《关于公司高级管理人员离任的公告》显示，公司于近日收到公司副总裁肖明光递交的书面工作调动说明，肖明光因公司内部工作调整原因不再担任副总裁职务。根据《公司法》等相关规定，肖明光的工作调动说明自送达公司董事会起即刻生效，肖明光仍在公司担任其他职务。美的集团2021年半年报显示，肖明光已因工作变动原因被解聘。

《证券法》第八十条规定：发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

《证券法》第五十二条规定： 证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。本法第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

《证券法》第五十条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

《证券法》第五十三条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

《证券法》第一百九十一条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。违反本法第五十四条的规定，利用未公开信息进行交易的，依照前款的规定处罚。

以下为原文：

中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚决定书

【2021】19号

当事人：陈宏，女，1970年10月出生，住址：广东省佛山市顺德区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局依法对陈宏内幕交易北京合康新能科技股份有限公司（以下简称合康新能或公司）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未要求陈述和申辩,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，陈宏存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成及公开过程

2020年1月3日，美的集团股份有限公司（以下简称美的集团）相关人员到合康新能浙江嘉善办公室与叶某吾、范某等人会面，谈到初步合作意向。

2020年1月13日，美的集团内部召开讨论会，董事长方某波同意推进收购合康新能事宜。

2020年1月13至14日，叶某吾与美的集团相关人员就转让股票的具体细节进行沟通协商。

2020年3月23日，美的集团执委会讨论并通过对合康新能的收购方案。

2020年3月25日，广东美的暖通设备有限公司（以下简称美的暖通，为美的集团子公司）与合康新能原控股股东上海上丰集团有限公司（以下简称上丰集团）、叶某吾、刘某成签署了《关于北京合康新能科技股份有限公司之股份转让协议》，约定上丰集团将其持有的197,543,645股合康新能股份、刘某成将其持有的11,141,773股合康新能股份(合计208,685,418股,约占公司总股本18.73%）转让给美的暖通。同日，美的暖通与上丰集团、叶某吾签署了《表决权委托协议》，约定上丰集团和叶某吾将合计持有的55,747,255股（占合康新能总股本的5%）合康新能股份的表决权不可撤销地委托给美的暖通，委托期为本次交易股份完成交割之日起15个月。上述交易完成后，美的暖通将控制合康新能23.73%的表决权，成为公司控股股东，美的集团将成为合康新能的间接控股股东，何某健将成为合康新能的实际控制人。

3月25日收市后，美的集团发布了《关于收购北京合康新能科技股份有限公司控股股权的提示性公告》，合康新能发布了《关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》。

上述公司控股股东、实际控制人拟发生变更事项构成《证券法》第八十条第二款第八项“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化……”的重大事件。根据《证券法》第五十二条第一款的规定，该信息在依法公开前，属于内幕信息，敏感期为2020年1月13日至3月25日。

二、陈宏使用“陈某媚”证券账户在内幕信息敏感期内交易合康新能

（一）陈宏系内幕信息知情人肖某光妻子

（二）陈宏使用“陈某媚”证券账户交易合康新能情况

“陈某媚”证券账户于2011年1月12日开立于安信证券佛山顺德政通路证券营业部。陈某媚系陈宏的堂姐，“陈某媚”证券账户由陈宏实际控制和使用，资金来源主要为肖某光、陈宏夫妇。内幕信息敏感期内，陈宏于2020年3月25日14:35分开始通过电脑委托下单，分3笔共计买入150,000股合康新能的股票，成交金额503,000元。2020年6月2日至3日，该账户将150,000股合康新能股票全部卖出，盈利105,722.2元。交易活动与内幕信息形成高度吻合，单日成交金额明显放大，交易习惯明显改变，交易行为明显异常。

上述事实，有相关公告、证券账户资料及交易流水、银行账户资料及银行流水、询问笔录、通话记录、微信聊天记录等证据证明，足以认定。

陈宏的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条规定的内幕交易行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条的规定，我局决定：

对陈宏处以800,000元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和四川证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

四川证监局

2021年10月7日