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新亚股份(新亚股份董事长)

 2022-04-25 09:58:27
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新亚股份(新亚股份董事长)

证券代码:605277 证券简称:新亚电子 公告编号:2022—012

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一)募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准新亚电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2446号),公司实际已发行人民币普通股3,336万股,每股发行价格16.95元,募集资金总额为人民币565,452,000.00元,扣除各项发行费用人民币42,838,851.66元,实际募集资金净额为人民币522,613,148.34元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年12月29日出具了《验资报告》(天健验字(2020)667号)。公司对募集资金采取了专户存储制度。

(二)本年度募集资金的实际使用情况

募集资金截止2021年12月31日使用和结余情况如下:

单位:万元

截至2021年12月31日,公司募集资金专户情况如下:

单位:元

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》(上证发〔2022〕1号)及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发〔2022〕2号)等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司制订了募集资金管理办法,对募集资金专户存储、使用、监管及信息披露均进行了详细规定,并与保荐机构、银行签订了募集资金三方监管协议,用于存放上述募集资金,以保证募集资金使用安全。

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司应在“募集资金使用情况对照表”(见附表1)中说明如下内容:

(一)募投项目先期投入及置换情况。

为保证募集资金投资项目顺利实施,公司根据实际情况,在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2020年12月29日,自筹资金实际投资额10,761.62万元,天健会计师事务所出具《关于新亚电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2021〕33号),具体情况如下:

单位:万元

截止2020年12月29日,公司已用自筹资金支付发行费用319.77万元(不含税),需要自实际收到的募集资金总额中进行置换,其中承销费及保荐费94.34万元,审计费及验资费113.21万元,律师费61.32万元,发行手续费及材料制作费50.90万元。本次募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的金额为人民币319.77万元。

2021年1月25日,公司第一届董事会第十次会议及第一届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币10,761.62万元,置换已支付发行费用的自筹资金人民币319.77万元,合计人民币11,081.39万元。公司独立董事、监事会、保荐机构就上述事项发表了明确的同意意见。

(二)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(三)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。

2021年1月25日分别召开了第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议,分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》, 同意公司使用额度不超过人民币27,000.00万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期、有保本约定的投资产品,使用期限不超过12个月,在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表同意的意见。

报告期内,公司使用募集资金进行现金管理明细如下:

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内,公司已披露的募集资金相关与实际相符,信息及时、真实、准确且完整披露。

特此公告。

新亚电子股份有限公司董事会

2022年3月 29 日

附表1:

募集资金使用情况对照表

单位:万元

[注1] 年产385万公里智能化精细数控线材扩能建设项目尚处实施阶段,尚未达到预定可使用状态

[注2] 技术研发中心建设项目尚处实施初期阶段,尚未达到预定可使用状

证券代码:605277 证券简称:新亚电子 公告编号:2022—015

关于使用部分闲置自有资金进行

现金管理的公告

重要内容提示:

● 新亚电子股份有限公司(以下简称“公司”或“新亚电子”)拟使用额度不超过人民币15,000.00万元闲置自有资金购买安全性高、流动性好、短期、有保本约定的投资产品,使用期限不超过12个月,在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。

● 公司与拟进行现金管理的金融机构不存在关联关系。

● 本事项无需提交公司股东大会审议。

一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的情况

1、现金管理目的

为提高自有资金使用效率,提高公司的资产回报率,实现资金的保值增值在确保正常生产经营的情况下,合理利用部分自有资金进行现金管理,为公司及股东获取更多的回报。

2、额度及期限

根据公司每年的资金使用状况并考虑保持充足的流动性,公司拟使用额度不超过人民币15,000.00万元闲置自有资金购买安全性高、流动性好、短期、有保本约定的投资产品,使用期限不超过12个月,在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。

3、投资品种

公司进行现金管理购买的产品品种为安全性高、流动性好、短期(不超过12个月)、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等),且该投资产品不得用于质押。

4、决议有效期限

自第二届董事会第三次会议审议通过之日起12个月有效。

5、实施方式

董事会授权公司管理层及其指定授权人员在上述额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。

6、信息披露

公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定与要求,及时披露公司闲置自有资金现金管理的具体情况。

二、投资风险及控制措施

1、投资风险

尽管公司购买的安全性高、流动性好、短期、有保本约定的投资产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、风险控制措施

公司将严格遵守审慎投资原则,选择保本型的投资品种。财务部将实时关注和分析理财产品投向及其进展,一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生,应及时通报公司经营管理层,并采取相应的保全措施,最大限度地控制投资风险,保证资金的安全。公司持有的保本型理财产品等金融资产,不能用于质押。

对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目,做好资金使用的财务核算工作;财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额,确保资金安全。

公司相关工作人员与金融机构相关工作人员需对理财业务事项保密,未经允许不得泄露公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息。

公司独立董事、监事会可以对资金使用情况进行监督,必要时可以聘请专业机构进行审计。

公司将根据监管部门规定,在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的额度、期限、收益等。

三、对公司的影响

公司对闲置自有资金进行现金管理,是在确保公司正常经营和保证自有资金安全的前提下进行的,不会影响公司正常经营和运作。公司购买的为安全性高、流动性好、短期、有保本约定的投资产品。通过上述现金管理,有利于提高自有资金使用效率,增加资金收益,为公司和股东获取较好的投资回报。

四、审议程序

公司于2022年3月28日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议,分别审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。该事项属于董事会审议额度范围内,无需另行提交公司股东大会审议。

五、专项意见

1、独立董事意见

独立董事认为:公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保生产经营正常进行和保证资金安全的前提下进行的,不影响公司主营业务的发展;公司对部分闲置自有资金进行现金管理,有利于提高闲置自有资金的使用效率,增加资金收益,符合公司和全体股东的利益;公司将严格按照相关规定把控风险,选择安全性高、流动性好、短期、有保本约定的投资产品,确保自有资金的安全及公司的正常运转;该事项履行了必要的决策和审议程序,符合相关法律、法规的规定。因此,独立董事同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。

2、监事会意见

监事会认为:公司利用部分闲置自有资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和投资者利益的情形,审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此,监事会同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

2022年 3 月 29 日

证券代码:605277 证券简称:新亚电子 公告编号:2022-016

新亚电子股份有限公司对外投资设立境外子公司暨关联交易的公告

● 新亚电子股份有限公司(以下简称“新亚电子”或“公司”)拟与关联方公司董事会秘书HUANG JUAN和其配偶XIANG RUIJIAN在泰国合资设立境外子公司,境外子公司投资金额不超过950万美元,新亚电子、HUANG JUAN、XIANG RUIJIAN分别以现金方式出资,持股比例拟分别为99.9998%、0.0001%、0.0001%,并按照出资额比例确定境外子公司的股权比例。

● 本次交易构成关联交易,尚需提交公司股东大会审议。

● 本次对外投资设立境外子公司尚需获得发改委部门、商务主管部门、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批,能否取得相关的备案或审批,以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。

一、关联对外投资概述

为了更好的服务客户,维持海外客户的合作关系,提升公司销售额,帮助公司打开国际化大门,防范国际贸易摩擦,提升品牌知名度和抢占行业市场份额,最大化实现股东的价值,公司拟与关联方公司董事会秘书HUANG JUAN和其配偶XIANG RUIJIAN在泰国合资设立境外子公司,境外子公司投资金额不超过950万美元,出资额比例为99.9998%, HUAN JUAN出资额比例为0.0001%,XIANG RUIJIAN出资额比例为0.0001%,各方按照出资额比例确定境外子公司的股权比例。

HUANG JUAN系新亚电子董事会秘书,与其先生XIANG RUIJIAN 均属于公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》,公司本次对外投资事项构成与关联方共同投资的关联交易,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易事项已经公司第二届董事会第三次会议审议通过,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

HUANG JUAN为公司董事会秘书,XIANG RUIJIAN系HUANG JUAN配偶,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

(二)关联人基本情况

1、HUANG JUAN:女,1963 年 3 月出生,澳大利亚国籍,护照号PA166****,现任新亚电子股份有限公司董事会秘书、副总经理。

2、XIANG RUIJIAN:男,1962年6月出生,澳大利亚国籍,护照号PA161****。

三、关联交易标的基本情况

本次公司与关联方HUANG JUAN和其配偶XIANG RUIJIAN在泰国共同投资950万美元设立子公司,主营精细电子线材的制造和销售,境外子公司最终的注册资本尚待根据泰国当地规定确定,并在确定后经发改委部门、商务部门和外汇管理等有关主管部门的批准后方可实施,公司将在取得进展后进行披露。

四、本次境外投资暨关联交易目的及对上市公司的影响

由于泰国相关法律法规定有限责任公司设立需要至少三名股东,为实现公司对境外子公司的绝对控股和管理监督,保证公司战略和经营计划的一致性,同时考虑到公司董事会秘书及其配偶为澳大利亚籍,能提高本次境外投资项目办理效率,公司拟定了本次境外投资暨关联交易事项。

公司设立境外子公司有利于进一步拓展相关业务的海外市场,促进公司业绩增长,提升公司核心竞争力和整体盈利能力,有利于公司的中长期发展,提升公司在行业内的品牌知名度及份额。本次境外投资暨关联交易符合公司整体发展战略规划,不会对公司财务状况、主营业务和持续经营能力产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

五、该关联交易应当履行的审议程序

该项关联交易经公司第二届董事会第三次会议审议通过,董事会就该议案进行表决时不存在需要回避表决的关联董事。公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。

公司审计委员会认为本议案是与关联方公司董事会秘书及其配偶合资设立境外子公司,审慎考虑了泰国法律要求及项目办理效率,关联方股权占比小,且关联交易程序合法合规,交易价格符合公平合理的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形,同意此项关联交易并提交公司董事会、股东大会审议。

该项关联交易同时经公司第二届监事会第三次会议审议通过,还需提交股东大会审议通过。公司本次境外投资暨关联交易还需办理对外直接投资批准手续。

2022年3 月 29日

证券代码:605277 证券简称:新亚电子 公告编号:2022—017

新亚电子股份有限公司

关于募集资金投资项目分项调整的公告

新亚电子股份有限公司(以下简称“新亚电子”或“公司”)于2022年3月28日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议,会议审议通过了《关于募集资金投资项目分项调整的议案》,公司独立董事、监事会以及保荐机构长江证券承销有限公司(以下简称“保荐机构”)对上述事项发表了同意意见。本次对募集资金投资项目分项调整属于内部结构调整,不构成募集资金用途变更,需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下:

截至2021年12月31日,公司募集资金投资项目及具体实施情况如下:

单位:万元

二、本次募集资金投资分项调整

本次募集资金投资项目分项调整为“年产385万公里智能化精细数控线材扩能建设项目”和“技术研发中心建设项目”的内部科目金额调整和“年产385万公里智能化精细数控线材扩能建设项目”设备清单调整,具体情况如下:

(一)项目内部科目金额调整

公司为响应政府鼓励企业提高土地利用率,进一步提升工业用地产出率的号召;同时,为紧跟行业发展态势,进一步提高产能,抢占更大市场份额,原“年产385万公里智能化精细数控线材扩能建设项目”和“技术研发中心建设项目”两个项目建筑面积12.77万平方米,现增加至13.9万平方米;加之,去年钢筋、水泥等建筑材料的价格大幅上涨,导致建筑成本飙升,疫情防控等社会环境各项因素发生较大变化,造成了项目原内部科目金额与现实不符。经公司合理测算和科学安排,经审慎研究后现对项目内部科目金额调整如下:

①调整前:

单位:万元

截至2021年12月31日,年产385万公里智能化精细数控线材扩能建设项目和技术研发中心建设项目合计已累计投入28,076.13万元,占项目投资总比例的49.99%,主要用于建筑工程20,231.61万元,设备、软硬件设备及安装工程2,631.77万元,其他费用5,212.75万元。

②调整后:

单位:万元

注:由于募得募集资金净额小于两个项目总投资额,后续资金将由公司自有资金补足。

(二)项目内部设备清单调整

由于公司主要产品工艺升级、生产技术更新换代,以及公司精细数控线材产品结构的调整,智能制造设备的升级使得生产效率提高,公司综合考虑产品生产工艺、项目效率、市场环境变化以及公司实际经营需求,对 “年产385万公里智能化精细数控线材扩能建设项目”中的设备清单做出如下调整:

三、本次调整对募集资金投资项目的影响

本次对募集资金投资项目分项调整,不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更,本次对投资项目内部科目金额和设备的调整符合公司的发展战略,有利于智能化精细数控线材扩能建设项目,提高募集资金的使用效率,实现公司和广大投资者利益最大化,不存在新增风险及不确定性,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

四、独立董事、监事会、保荐机构相关意见

1、独立董事意见

独立董事核查后认为:公司本次募集资金投资项目分项调整是基于市场环境以及募集资金投资项目的实际建设情况而做出的适当调整,调整后能有效提高募集资金项目的建设效率,符合公司的实际情况和长远发展规划。公司本次募集资金投资项目分项调整,未改变募集资金的投向及募投项目实施的实质内容,不影响募投项目的实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合中 国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司及 全体股东的利益。因此,独立董事同意公司本次募集资金投资项目调整。

2、监事会审议意见

经核查,监事会认为:本次募集资金投资项目分项调整是公司根据市场环境、生产经营的实际情况而做出的审慎决定,有利于公司的长远发展,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金投资项目的分项调整没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,符合公司的实际情况,程序合法有效。

3、保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:

1、公司本次募集资金投资项目分项调整事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规对募投项目和募资资金规范管理和使用的要求。根据相关规定,本次投入计划的调整应履行必要的法律程序。本次事项已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过,独立董事亦发表了同意的独立意见。

2、公司本次募集资金投资项目分项调整投入计划是根据募集资金投资项目的实际实施情况作出的,符合公司的实际情况。不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途的情况,不存在损害公司和股东利益的情形。

综上,保荐机构对公司本次募集资金投资项目分项调整投入计划事项无异议。

五、备查文件

1、新亚电子股份有限公司第二届董事会第三次会议决议

2、新亚电子股份有限公司第二届监事会第三次会议决议

3、独立董事关于新亚电子股份有限公司第二届董事会第三次会议的独立意见。

4、长江证券承销保荐有限公司关于新亚电子股份有限公司募集资金投资项目分项调整的核查意见

2022年3月29日

证券代码:605277 证券简称:新亚电子 公告编号:2022—018

新亚电子股份有限公司

关于修订公司章程的公告

新亚电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月28日召开第二届董事会第三次会议,审议通过了《关于修订公司章程的议案》,该议案尚需经股东大会审议。根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》(2022年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》(2022年1月修订)等规范性文件要求及最新修订内容,新亚电子结合公司实际情况,对《新亚电子股份有限公司》(以下简称“公司章程”)中的相关内容修订如下:

新亚电子股份有限公司

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