原文标题:东华软件股份公司 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施 及相关主体承诺的公告
本文摘要:证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2020-071本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。重大提示：以下关于东华软件股份公司（以下简称“公司”）20… …
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证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2020-071

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重大提示：以下关于东华软件股份公司（以下简称“公司”）2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

公司于2020年5月15日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了公司关于本次非公开发行的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司本次非公开发行于2020年11月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

3、假设本次非公开发行募集资金总额为401,269.35万元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的11%，即不超过342,703,061股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行A股股票的发行数量将进行相应调整。

5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次发行前截至本预案公告日前总股本数3,115,482,375股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。

6、根据公司2019年度审计报告，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为58,370.18万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为48,733.60万元。

公司2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2019年度增长10%；（2）较2019年度持平；（3）较2019年度减少10%。

7、未考虑公司2020年度分配利润的影响。

8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

单位：万元

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》规定计算。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。

同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次非公开发行的必要性及合理性

本次发行的必要性和合理性详见同日公告的《东华软件股份公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行股票的募集资金投资项目是公司在紧紧围绕主营业务的前提下，在发挥既有优势的基础上，适应公司未来战略发展的需要而做出的经营决策，是现有业务的规模扩张和深度发展。本次非公开发行募集资金投资项目与现有业务具有一致性、连贯性。通过本次募投项目的实施，公司可有效提升经营管理水平、提高市场份额、扩大品牌影响力、增强核心竞争力。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）持续的技术自主研发与创新

公司在技术研发方面坚持注重自主研发与创新，先后成立了软件研究院、企业管理研究院，参与了多个软件和系统集成专业技术委员会、联合实验室和合作研发机构，建立了博士后工作站、雄安全球研发中心、区块链技术研究院、医疗大数据和AI研究院等，汇集了大量具有丰富的项目实施经验及技术创新能力的人才。

（二）丰富的产品及服务

公司基于近二十年来在各行业积累的经验与市场优势，依托大数据、人工智能、云计算、物联网、区块链等新兴技术的支撑，逐步构建完善的产品及服务生态圈，在全国拥有80余家分支机构，产品及服务涉及多个行业，项目涵盖多种产品及解决方案，已为数千个用户提供了优秀的软件和信息系统解决方案。

（三）深度的市场理解与精准的产品定位

企业软件市场的特点是客户需求个性化、产品质量要求高、技术水平更迭快，深度的理解市场需求对企业软件提供商至关重要。公司自成立以来坚持行业的深耕细作，全面地了解市场形势、捕捉市场份额，通过与客户及时深度沟通和多渠道的信息反馈机制，公司的产品有效地定位于满足行业用户的个性化需求。经过多年来不断的积累与完善，公司已建立了系统的产品迭代流程，根据反馈信息对产品进行持续优化、升级，不断提升产品与服务的质量。

（四）稳定的上下游资源

在上游资源方面，公司建立了稳定的战略合作伙伴体系，通过与一流战略合作伙伴在最新技术与产品领域进行的深入合作，有力地提升了公司议价能力与综合竞争力。目前，公司通过与国内外核心部件供应商保持长期的战略合作关系，增强公司自身与供应商价格、供货周期、后续服务谈判能力，以此为客户提供优质可靠的产品及服务。

在下游资源方面，公司作为整体解决方案提供商，与客户长期保持沟通合作，提供持续服务，因而对客户业务现状、发展趋势和本质性需求有着其他竞争者无法比拟的深刻了解，能够及时发现下游客户的需求,不断纵向深耕业务。公司所拥有的客户在广度、深度上都具有明显优势，已形成了一定的网络效应，同时良好的客户口碑也为公司创造了交叉营销的机会。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：

（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构

公司将改进完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、销售等各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将本次发行的募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次非公开发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，定期对募集资金进行内部检查，配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

（三）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益

公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。

（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件规定，公司第七届董事会第八次会议审议通过《东华软件股份公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出如下承诺：

1、承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施；若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会与深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会与深圳证券交易所该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会与深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

（二）董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施；若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会与深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会与深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会与深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

二零二零年五月十六日

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