原文标题:601872 : 招商轮船2014年度独立董事述职报告
本文摘要:招商局能源运输股份有限公司2014 年度独立董事述职报告2014 年对招商轮船而言是转型之年、奋进之年，也是公司实现跨越式发展的关键之年。公司在确保安全生产，实现扭亏为盈的经营目标的同时，努力实现了多个重点项目的突破，为公司规模扩张和长远发… …
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正文:

招商局能源运输股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

2014 年对招商轮船而言是转型之年、奋进之年，也是公司实现

跨越式发展的关键之年。公司在确保安全生产，实现扭亏为盈的经营

目标的同时，努力实现了多个重点项目的突破，为公司规模扩张和长

远发展奠定更为坚实的基础。我们作为公司的独立董事能与公司股东

和全体董事共同见证招商轮船具有历史意义的时期感到十分欣慰。

2014 年，公司董事会完成了换届，独立董事人选也因国家有关

部门的规定发生了较大的变化，但不论在任的或者已卸任的独立董

事，在公司飞速发展的进程中，均能够严格按照法律、法规、规范性

文件的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各

项议案进行认真审议，对公司各项重大事项发表独立意见。一方面，

严格审核公司提交董事会审议的相关事项，维护公司和公众股东的合

法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势和行业经

验等优势，积极关注和参与研究公司的发展，特别是在公司与中国外

运长航集团合资组建 VLCC 油轮船队、对下属 CLNG 公司进行关联

担保、在关联方招商银行购买理财产品、订造新船、处理老旧船舶等

重大事项中积极参与讨论，提供意见和建议，为公司度过难关，谋求

发展添力加劲。现就我们 2014 年度履行独立董事职责情况汇报如下:

一、2014 年出席董事会、股东大会情况

2013 年公司召开了 12 次董事会会议，其中现场会议 4 次，通讯

表决 8 次。具体参加董事会会议情况如下：

独立董事 本年应参加董 亲自出席(次) 委托出席 缺 席

姓 名 事会次数 (次) (次)

刘国元 12 12 0

杨斌 12 12 0

9 9 0

尹永利

张宝林 12 12 0

陆治明 3 3 0

曲毅民 0 0 0

尹永利独立董事受各位独立董事的委托，出席了公司 2013 年年

度股东大会并代表独立董事述职。

二、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)审核公司关联交易情况

1、日常关联交易

2014 年 3 月 20 日我们对公司第三届董事会第二十二次会议《关

于 2013 年日常关联交易情况的报告及 2014 年度预计日常关联交易情

况议案》进行了事前审阅同意将其提交董事会审议，并于事后发表了

独立意见，我们认为公司日常的关联交易定价合理，程序公开透明，

有利于公司的长远发展。

2、超出年初预计的关联交易

2014 年 2 月 18 日，公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝

林对第三届董事会第二十一次会议拟审议的《向控股股东借款 5 亿元

人民币的议案》进行了事前的审阅，2 月 20 日会后，发表了同意的

独立意见。

2014 年 3 月 20 日，公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝

林对第三届董事会第二十二次会议拟审议的《对 CLNG 投资 BG LNG

船项目融资出具出资承诺函的议案》

、《购买关联方招商银行理财产品

的议案》进行了事前的审阅，2 月 22 日会后，发表了同意的独立意

见。

2014 年 8 月 8 日，公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林

对第四届董事会第四次会议拟审议的《关于亚马尔 LNG 项目股东资

本金出资计划的议案》发表了的事前认可意见，并与 8 月 9 日董事会

后，对该议案发表了同意的独立意见。

2014 年 10 月 25 日，公司独立董事刘国元、杨斌、陆治明、张宝

林对第四届董事会第七次会议拟审议的《和海通公司合资成立公司的

关联交易议案》发表了事前认可意见，并与 10 月 27 日董事会后，对

该议案发表了同意的独立意见。2014 年 11 月 13 日，公司独立董事

刘国元、杨斌、陆治明、张宝林对第四届董事会第八次会议拟审议的

《关于非公开发行涉及关联交易的相关议案》

、《向关联方控股股东借

款 13 亿元的议案》发表了的事前认可意见，并与 11 月 17 日董事会

后，对该议案发表了同意的独立意见。

(二)对外担保及资金占用情况

按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005] 120

(

号)规定，我们于 2014 年 3 月 22 日对公司 2013 年度对外担保情况

发表了独立意见，我们本着实事求是的态度，对公司 2013 年度对外

担保情况进行了认真核查，我们未发现公司有对外担保事项，未发现

公司有为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的行为；公司一贯

能够严格执行相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，严控对外

担保风险，认真履行对外担保情况的信息披露义务，能够有效保护投

资者的合法利益。

(三)关于聘请财务审计机构

根 据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》

(证监发[2001]102 号)，我们认为对公司继续聘请信永中和会计

师事务所作为公司 2014 年度财务审计机构发表了独立意见，我们认

为信永中和会计师事务所在担任本公司各专项审计和财务报表审计

过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方约定的责任与义务，

具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作

要求。为保持审计工作的连续性，我们同意继续聘请信永中和会计师

事务所为公司 2014 年度财务审计机构。

(四)公司董事、高级管理人员提名情况

2014 年 2 月 18 日，公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝

林对第三届董事会第二十一次会议对聘任张保良兼任公司总法律顾

问、聘任徐晖、赵耀铭担任公司副总经理的议案发表了同意的独立意

见。

2014 年 5 月 5 日，公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林

对第四届董事会第一次会议审议的《聘任第四届高级管理人员议案》

发表了同意的独立意见。

2014 年 8 月 8 日，公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林

对第四届董事会第四次会议《提名李晓鹏为公司董事候选人和陆治明

为独立董事会候选人的议案》发表了同意的独立意见。

以上独立意见我们基于独立判断，认为拟聘任的董事候选人及高

级管理人员具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，未发

现有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任董事及高级管理人员

的情形，也未有被中国证监会确定为市场禁入者。

(五)公司内控制度情况

2014 年 3 月 22 日，我们对公司第三届董事会第二十二次会议《关

于对公司 2013 年度内控情况自我评价报告议案》进行了审查，我们

认为公司按照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控

制基本规范》等规则、规定的要求，围绕公司发展战略和价值观，融

合公司内部管理需要，深化内部控制体系建设工作，已经形成内部控

制机制，也建立了符合目前公司实际情况的、较为合理的内部控制制

度，这些制度符合《企业内部控制基本规范》的要求，具有较强的可

操作性，能够控制相关的重要风险和重大风险，公司内部控制制度基

本健全。《关于对公司内控情况自我评价报告》报告真实、客观地反

映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

(六)募集资金使用及管理

2014 年 3 月 20 日，公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝

林对第三届董事会第二十二次会议拟审议的《2013 年度公司募集资

金存放和使用报告的议案》《将募集资金置换为自由资金的议案》发

、

表了同意的独立意见。我们认为公司 2013 年度募集资金的存放与使

用符合中国证监会、上海证券交易所和公司内部规章制度关于上市公

司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行

为，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况。公司募集资金的使

用符合公司及全体股东的利益。

公司继续沿用了 IPO 募集资金的使用方式，先以较低利率的境外

美元借款及自有美元外汇投入募集资金项目，待募投项目实际投资

后，将已经投入的美元借款对应的人民币募集资金等额置换为自有资

金。该方式已经证券监管部门认可、多次公开披露，符合公司特点和

行业特征，有利于公司近期利益和长远发展，不存在损害公司和股东

利益的情况。

2014 年 6 月 23 日，公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝

林对第四届董事会第二次会议审议的《使用部分闲置募集资金及自有

资金购买银行理财产品的议案》发表了同意的独立意见。我们认为：

公司使用闲置募集资金及自有资金投资理财产品的决策程序、授权程

序符合法律法规及《公司章程》的规定。

2014 年 8 月 8 日，公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林

对第四届董事会第四次会议拟审议的《置换部分募集资金为自有资金

议案》发表了同意的独立意见。

2014 年 10 月 26 日，公司独立董事刘国元、杨斌、陆治明、张宝

林对第四届董事会第七次会议拟审议《置换部分募集资金为自有资金

议案》发表了同意的独立意见。

三、2014 年各专门委员会积极参与完善公司治理结构工作情况

我们四名独立董事分别加入公司董事会下设的战略发展、提名、

审计、薪酬与考核等四个专业委员会。在 2014 年的实际运作中，我

们通过在各专业委员中的积极工作对公司的各项相关工作发挥积极

的推动作用。

审计委员会：

2014 年 1 月 28 日，第三届审计委员会第七次会议在深圳和北京

同时以视频方式召开，审计委员会委员、信永中和会计师事务所及公

司财务部门、审计部门参加了会议。会议听取了关于 2013 年度内控

缺陷整改情况的报告、听取了审计部门、信永中和会计师事务所关于

2013 年度公司内控审计工作情况的汇报、审议了关于对公司油轮资

产计提减值准备以及讨论了 2013 年度财务审计和内控审计中相关问

题。

2014 年 3 月 20 日，第三届审计委员会第八次会议在深圳召开。

会议听取和审议了 2013 年度审计报告草案、关于 2014 年度审计部重

点工作计划以及落实 2013 年度审计项目整改情况的议案。

2014 年 3 月 21 日，第三届审计委员会第九次会议在深圳召开。

会议审议了 2013 年度审计报告、2013 年度财务决算报告、内控自我

评价报告、

2013 年内控审计报告、2013 年度日常关联交易情况和 2014

年度日常关联交易预计情况的报告、对 CLNG 出具出资承诺函等议

案。

2014 年 11 月 14 日， 四届董事会审计委员会第一次会议深圳召

第

开。会议审议了关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案；关于

公司前次募集资金使用情况报告的议案；关于非公开发行股票募集资

金运用的可行性分析报告的议案；关于公司 2014 年年度财务审计和

内控审计预审沟通相关事项的议案。

薪酬与考核委员会：

第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议于 2014 年 3 月 20 日

在深圳召开，会议审议了 2013 年年报中公司对董事、监事、高级管

理人员薪酬披露情况的议案和关于第四届董事薪酬建议方案的议案。

战略发展委员会：

第三届董事会战略发展委员会第三次会议 2014 年 3 月 20 日在深

圳召开，会议由主任委员李建红先生主持，听取了公司巴淡项目工作

小组关于《印度尼西亚巴淡自由贸易区 WEST POINT 石化仓储码头

投资可行性研究报告初稿》的汇报。

提名委员会：

第三届董事会提名委员会第五次会议于 2014 年 3 月 20 日在深圳

市蛇口明华国际会议中心召开,会议讨论并决定提名第四届董事会董

事人选。2014 年 8 月 8 日，提名委员会召开第四届董事会提名委员

会第一次会议，会议提名了李晓鹏先生为第四届董事会董事候选人，

同时提名了陆治明为独立董事候选人。

四、2014 年对公司进行现场调查的情况

2014 年度除出席公司董事会,股东大会会议外，我们为公司的工

作时间平均超过 18 个工作日,对公司管理和内控制度的执行情况,董

事会决议执行情况进行了调查和监督，独立、勤勉地履行独立董事职

责。

对公司 2014 年度生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况，

我们听取相关人员汇报，主动进行现场调查，获取作出决策所需的情

况和资料，积极运用自身的专业知识,在董事会及专门委员会会议上

发表意见，促进公司董事会决策的科学性和高效性。

五、在促进公司发展、保护投资者权益等方面所做的工作

为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，我们一直注重持

续加强自身学习。认真学习相关法规和规章制度，加深了对相关法规

尤其是证券监管部门新的监管要求及规范性文件的认识和理解。在工

作中，我们密切关注公司治理结构优化、发展战略落实与推进、运营

效率的提升、内控制度的建立和完善情况；关注公司对外投资、关联

交易等重大事项的影响和决策程序；关注公司信息披露质量与透明

度；积极参与董事会会议讨论，提出合理化建议，为董事会科学决策

提供参考依据，公司董事会对我们提出的建议给予了高度的重视，并

认真采纳。

我们尽力发挥各自的专业背景优势为公司经营管理和发展献计

献策，并监督公司规范运作，为保护投资者权益起到了应有的积极作

用。

六、其他工作

2014 年度，独立董事没有提议召开董事会的情况发生；没有提

议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；也没有独立聘请外部审计机

构和咨询机构的情况发生。

2015 年，我们将继续严格按照《公司法》,《公司章程》,《公

司独立董事工作制度》等有关规定，更多地参与公司事务，及时了解

公司经营投资等各项重要情况，参加规定的培训，独立公正地履行职

责，切实维护公司和股东的合法权益,积极配合公司管理层经营运作，

利用自身专业知识在各个方面为公司提供经验技术支持，保证公司持

续、稳定和健康的发展，回报股东和社会。

第四届董事会独立董事

刘国元、杨斌、曲毅民、张宝林

2015 年 3 月 20 日

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