原文标题:601872 : 招商轮船2014年度独立董事述职报告
本文摘要:招商局能源运输股份有限公司2014 年度独立董事述职报告2014 年对招商轮船而言是转型之年、奋进之年,也是公司实现跨越式发展的关键之年。公司在确保安全生产,实现扭亏为盈的经营目标的同时,努力实现了多个重点项目的突破,为公司规模扩张和长远发… …
本文关键词:,
正文:
招商局能源运输股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
2014 年对招商轮船而言是转型之年、奋进之年,也是公司实现
跨越式发展的关键之年。公司在确保安全生产,实现扭亏为盈的经营
目标的同时,努力实现了多个重点项目的突破,为公司规模扩张和长
远发展奠定更为坚实的基础。我们作为公司的独立董事能与公司股东
和全体董事共同见证招商轮船具有历史意义的时期感到十分欣慰。
2014 年,公司董事会完成了换届,独立董事人选也因国家有关
部门的规定发生了较大的变化,但不论在任的或者已卸任的独立董
事,在公司飞速发展的进程中,均能够严格按照法律、法规、规范性
文件的规定,认真、勤勉、谨慎履行职责,积极出席相关会议,对各
项议案进行认真审议,对公司各项重大事项发表独立意见。一方面,
严格审核公司提交董事会审议的相关事项,维护公司和公众股东的合
法权益,促进公司规范运作;另一方面发挥各自的专业优势和行业经
验等优势,积极关注和参与研究公司的发展,特别是在公司与中国外
运长航集团合资组建 VLCC 油轮船队、对下属 CLNG 公司进行关联
担保、在关联方招商银行购买理财产品、订造新船、处理老旧船舶等
重大事项中积极参与讨论,提供意见和建议,为公司度过难关,谋求
发展添力加劲。现就我们 2014 年度履行独立董事职责情况汇报如下:
一、2014 年出席董事会、股东大会情况
2013 年公司召开了 12 次董事会会议,其中现场会议 4 次,通讯
表决 8 次。具体参加董事会会议情况如下:
独立董事 本年应参加董 亲自出席(次) 委托出席 缺 席
姓 名 事会次数 (次) (次)
刘国元 12 12 0
杨斌 12 12 0
9 9 0
尹永利
张宝林 12 12 0
陆治明 3 3 0
曲毅民 0 0 0
尹永利独立董事受各位独立董事的委托,出席了公司 2013 年年
度股东大会并代表独立董事述职。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)审核公司关联交易情况
1、日常关联交易
2014 年 3 月 20 日我们对公司第三届董事会第二十二次会议《关
于 2013 年日常关联交易情况的报告及 2014 年度预计日常关联交易情
况议案》进行了事前审阅同意将其提交董事会审议,并于事后发表了
独立意见,我们认为公司日常的关联交易定价合理,程序公开透明,
有利于公司的长远发展。
2、超出年初预计的关联交易
2014 年 2 月 18 日,公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝
林对第三届董事会第二十一次会议拟审议的《向控股股东借款 5 亿元
人民币的议案》进行了事前的审阅,2 月 20 日会后,发表了同意的
独立意见。
2014 年 3 月 20 日,公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝
林对第三届董事会第二十二次会议拟审议的《对 CLNG 投资 BG LNG
船项目融资出具出资承诺函的议案》
、《购买关联方招商银行理财产品
的议案》进行了事前的审阅,2 月 22 日会后,发表了同意的独立意
见。
2014 年 8 月 8 日,公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林
对第四届董事会第四次会议拟审议的《关于亚马尔 LNG 项目股东资
本金出资计划的议案》发表了的事前认可意见,并与 8 月 9 日董事会
后,对该议案发表了同意的独立意见。
2014 年 10 月 25 日,公司独立董事刘国元、杨斌、陆治明、张宝
林对第四届董事会第七次会议拟审议的《和海通公司合资成立公司的
关联交易议案》发表了事前认可意见,并与 10 月 27 日董事会后,对
该议案发表了同意的独立意见。2014 年 11 月 13 日,公司独立董事
刘国元、杨斌、陆治明、张宝林对第四届董事会第八次会议拟审议的
《关于非公开发行涉及关联交易的相关议案》
、《向关联方控股股东借
款 13 亿元的议案》发表了的事前认可意见,并与 11 月 17 日董事会
后,对该议案发表了同意的独立意见。
(二)对外担保及资金占用情况
按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005] 120
(
号)规定,我们于 2014 年 3 月 22 日对公司 2013 年度对外担保情况
发表了独立意见,我们本着实事求是的态度,对公司 2013 年度对外
担保情况进行了认真核查,我们未发现公司有对外担保事项,未发现
公司有为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的行为;公司一贯
能够严格执行相关法律法规以及《公司章程》的相关规定,严控对外
担保风险,认真履行对外担保情况的信息披露义务,能够有效保护投
资者的合法利益。
(三)关于聘请财务审计机构
根 据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》
(证监发[2001]102 号),我们认为对公司继续聘请信永中和会计
师事务所作为公司 2014 年度财务审计机构发表了独立意见,我们认
为信永中和会计师事务所在担任本公司各专项审计和财务报表审计
过程中,坚持独立审计准则,较好地履行了双方约定的责任与义务,
具备为公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务审计工作
要求。为保持审计工作的连续性,我们同意继续聘请信永中和会计师
事务所为公司 2014 年度财务审计机构。
(四)公司董事、高级管理人员提名情况
2014 年 2 月 18 日,公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝
林对第三届董事会第二十一次会议对聘任张保良兼任公司总法律顾
问、聘任徐晖、赵耀铭担任公司副总经理的议案发表了同意的独立意
见。
2014 年 5 月 5 日,公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林
对第四届董事会第一次会议审议的《聘任第四届高级管理人员议案》
发表了同意的独立意见。
2014 年 8 月 8 日,公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林
对第四届董事会第四次会议《提名李晓鹏为公司董事候选人和陆治明
为独立董事会候选人的议案》发表了同意的独立意见。
以上独立意见我们基于独立判断,认为拟聘任的董事候选人及高
级管理人员具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质,未发
现有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任董事及高级管理人员
的情形,也未有被中国证监会确定为市场禁入者。
(五)公司内控制度情况
2014 年 3 月 22 日,我们对公司第三届董事会第二十二次会议《关
于对公司 2013 年度内控情况自我评价报告议案》进行了审查,我们
认为公司按照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控
制基本规范》等规则、规定的要求,围绕公司发展战略和价值观,融
合公司内部管理需要,深化内部控制体系建设工作,已经形成内部控
制机制,也建立了符合目前公司实际情况的、较为合理的内部控制制
度,这些制度符合《企业内部控制基本规范》的要求,具有较强的可
操作性,能够控制相关的重要风险和重大风险,公司内部控制制度基
本健全。《关于对公司内控情况自我评价报告》报告真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
(六)募集资金使用及管理
2014 年 3 月 20 日,公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝
林对第三届董事会第二十二次会议拟审议的《2013 年度公司募集资
金存放和使用报告的议案》《将募集资金置换为自由资金的议案》发
、
表了同意的独立意见。我们认为公司 2013 年度募集资金的存放与使
用符合中国证监会、上海证券交易所和公司内部规章制度关于上市公
司募集资金存放与使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行
为,不存在改变或变相改变募集资金投向的情况。公司募集资金的使
用符合公司及全体股东的利益。
公司继续沿用了 IPO 募集资金的使用方式,先以较低利率的境外
美元借款及自有美元外汇投入募集资金项目,待募投项目实际投资
后,将已经投入的美元借款对应的人民币募集资金等额置换为自有资
金。该方式已经证券监管部门认可、多次公开披露,符合公司特点和
行业特征,有利于公司近期利益和长远发展,不存在损害公司和股东
利益的情况。
2014 年 6 月 23 日,公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝
林对第四届董事会第二次会议审议的《使用部分闲置募集资金及自有
资金购买银行理财产品的议案》发表了同意的独立意见。我们认为:
公司使用闲置募集资金及自有资金投资理财产品的决策程序、授权程
序符合法律法规及《公司章程》的规定。
2014 年 8 月 8 日,公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林
对第四届董事会第四次会议拟审议的《置换部分募集资金为自有资金
议案》发表了同意的独立意见。
2014 年 10 月 26 日,公司独立董事刘国元、杨斌、陆治明、张宝
林对第四届董事会第七次会议拟审议《置换部分募集资金为自有资金
议案》发表了同意的独立意见。
三、2014 年各专门委员会积极参与完善公司治理结构工作情况
我们四名独立董事分别加入公司董事会下设的战略发展、提名、
审计、薪酬与考核等四个专业委员会。在 2014 年的实际运作中,我
们通过在各专业委员中的积极工作对公司的各项相关工作发挥积极
的推动作用。
审计委员会:
2014 年 1 月 28 日,第三届审计委员会第七次会议在深圳和北京
同时以视频方式召开,审计委员会委员、信永中和会计师事务所及公
司财务部门、审计部门参加了会议。会议听取了关于 2013 年度内控
缺陷整改情况的报告、听取了审计部门、信永中和会计师事务所关于
2013 年度公司内控审计工作情况的汇报、审议了关于对公司油轮资
产计提减值准备以及讨论了 2013 年度财务审计和内控审计中相关问
题。
2014 年 3 月 20 日,第三届审计委员会第八次会议在深圳召开。
会议听取和审议了 2013 年度审计报告草案、关于 2014 年度审计部重
点工作计划以及落实 2013 年度审计项目整改情况的议案。
2014 年 3 月 21 日,第三届审计委员会第九次会议在深圳召开。
会议审议了 2013 年度审计报告、2013 年度财务决算报告、内控自我
评价报告、
2013 年内控审计报告、2013 年度日常关联交易情况和 2014
年度日常关联交易预计情况的报告、对 CLNG 出具出资承诺函等议
案。
2014 年 11 月 14 日, 四届董事会审计委员会第一次会议深圳召
第
开。会议审议了关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案;关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案;关于非公开发行股票募集资
金运用的可行性分析报告的议案;关于公司 2014 年年度财务审计和
内控审计预审沟通相关事项的议案。
薪酬与考核委员会:
第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议于 2014 年 3 月 20 日
在深圳召开,会议审议了 2013 年年报中公司对董事、监事、高级管
理人员薪酬披露情况的议案和关于第四届董事薪酬建议方案的议案。
战略发展委员会:
第三届董事会战略发展委员会第三次会议 2014 年 3 月 20 日在深
圳召开,会议由主任委员李建红先生主持,听取了公司巴淡项目工作
小组关于《印度尼西亚巴淡自由贸易区 WEST POINT 石化仓储码头
投资可行性研究报告初稿》的汇报。
提名委员会:
第三届董事会提名委员会第五次会议于 2014 年 3 月 20 日在深圳
市蛇口明华国际会议中心召开,会议讨论并决定提名第四届董事会董
事人选。2014 年 8 月 8 日,提名委员会召开第四届董事会提名委员
会第一次会议,会议提名了李晓鹏先生为第四届董事会董事候选人,
同时提名了陆治明为独立董事候选人。
四、2014 年对公司进行现场调查的情况
2014 年度除出席公司董事会,股东大会会议外,我们为公司的工
作时间平均超过 18 个工作日,对公司管理和内控制度的执行情况,董
事会决议执行情况进行了调查和监督,独立、勤勉地履行独立董事职
责。
对公司 2014 年度生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况,
我们听取相关人员汇报,主动进行现场调查,获取作出决策所需的情
况和资料,积极运用自身的专业知识,在董事会及专门委员会会议上
发表意见,促进公司董事会决策的科学性和高效性。
五、在促进公司发展、保护投资者权益等方面所做的工作
为更好的履行职责,充分发挥独立董事的作用,我们一直注重持
续加强自身学习。认真学习相关法规和规章制度,加深了对相关法规
尤其是证券监管部门新的监管要求及规范性文件的认识和理解。在工
作中,我们密切关注公司治理结构优化、发展战略落实与推进、运营
效率的提升、内控制度的建立和完善情况;关注公司对外投资、关联
交易等重大事项的影响和决策程序;关注公司信息披露质量与透明
度;积极参与董事会会议讨论,提出合理化建议,为董事会科学决策
提供参考依据,公司董事会对我们提出的建议给予了高度的重视,并
认真采纳。
我们尽力发挥各自的专业背景优势为公司经营管理和发展献计
献策,并监督公司规范运作,为保护投资者权益起到了应有的积极作
用。
六、其他工作
2014 年度,独立董事没有提议召开董事会的情况发生;没有提
议聘用或解聘会计师事务所的情况发生;也没有独立聘请外部审计机
构和咨询机构的情况发生。
2015 年,我们将继续严格按照《公司法》,《公司章程》,《公
司独立董事工作制度》等有关规定,更多地参与公司事务,及时了解
公司经营投资等各项重要情况,参加规定的培训,独立公正地履行职
责,切实维护公司和股东的合法权益,积极配合公司管理层经营运作,
利用自身专业知识在各个方面为公司提供经验技术支持,保证公司持
续、稳定和健康的发展,回报股东和社会。
第四届董事会独立董事
刘国元、杨斌、曲毅民、张宝林
2015 年 3 月 20 日
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