江苏永鼎股份(江苏永鼎股份有限公司)

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-113

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月26日召开第九届董事会2021年第十一次临时会议、第九届监事会2021年第八次临时会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年11月02日，公司第九届董事会2021年第九次临时会议审议通过了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司第九届监事会2021年第七次临时会议审议通过了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市通商律师事务所上海分所出具了法律意见书。

具体内容详见公司于2021年11月03日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。

2、2021年11月03日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公司于2021年11月03日至2021年11月12日通过公司网站和公司内部办公系统（OA系统）将公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和职务予以公示，对公示的激励对象或其信息有异议者，可在公示期间内，通过书面及通讯方式向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年11月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏永鼎股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-107）。

3、2021年11月19日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《江苏永鼎股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-109）。

4、2021年11月26日，公司召开第九届董事会2021年第十一次临时会议、第九届监事会2021年第八次临时会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。

二、 本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量调整情况

1、调整原因

鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中10名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定和公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会拟对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。

2、调整内容

调整后，公司本次激励计划限制性股票首次授予的激励对象人数由143人调整为133人，首次授予限制性股票数量由3,197.23万股调整为3,014.38万股，预留限制性股票数量不变，仍为300万股，本次激励计划拟授予的限制性股票总数由3,497.23万股调整为3,314.38万股，减少182.85万股。

调整后的首次授予激励对象名单和授予数量情况如下：

注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

2、因公司处于可转换公司债券的转股期，上述股本总额以公司本次股权激励计划公告日股本总额1,380,889,445股为准。

三、本次激励计划调整对公司的影响

公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事的意见

公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，本次调整内容在公司 2021 年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，履行了必要的程序，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，调整后的首次授予激励对象不存在禁止获授的情况，激励对象的主体资格合法、有效。因此，我们一致同意公司调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量。

五、 监事会的意见

监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，调整后的授予激励对象基本情况属实，均符合《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，以及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，激励对象的主体资格合法、有效。不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量。

六、律师法律意见书的结论意见

北京市通商律师事务所上海分所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司

董事会

2021年11月27日

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-111

第九届董事会2021年

第十一次临时会议决议公告

一、董事会会议召开情况

（一）江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2021年第十一次临时会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议通知和资料已于2021年11月23日以邮件、传真的方式向全体董事发出。

（三）本次会议于2021年11月26日以现场和通讯表决相结合的方式在公司二楼会议室召开。

（四）本次会议应出席的董事7名，实际出席会议的董事7名，无缺席会议的董事。

（五）本次会议由莫思铭董事长主持，公司监事、董事会秘书和部分高管人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》；

本次调整后，公司本次激励计划限制性股票首次授予的激励对象人数由143人调整为133人，首次授予限制性股票数量由3,197.23万股调整为3,014.38万股，预留限制性股票数量不变，仍为300万股，本次激励计划拟授予的限制性股票总数由3,497.23万股调整为3,314.38万股，减少182.85万股。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的公告》（公告编号：临2021-113）

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

董事谭强、张功军、张国栋作为公司本次激励计划的激励对象已回避表决。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法》、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，经公司2021年第四次临时股东大会授权，董事会审议核查后认为，《激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就，同意确定2021年11月26日为首次授予日，以2.11元/股的授予价格向符合条件的133名激励对象授予3,014.38万股限制性股票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：临2021-114）

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

董事谭强、张功军、张国栋作为公司本次激励计划的激励对象回避表决。

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-112

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司第九届监事会

2021年第八次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2021年第八次临时会议于2021年11月23日以书面送达的方式发出会议通知和会议资料，会议于2021年11月26日在公司二楼会议室召开。本次会议应出席的监事3名，实际出席的监事3名，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席郭建国先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经审议并以举手表决方式通过如下决议：

（一） 审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（二） 审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；

监事会认为本次授予限制性股票的激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司2021年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，监事会同意以2021年11月26日为授予日，向133名激励对象授予3,014.38万股限制性股票，授予价格为2.11元/股。

监事会

2021年11月27日

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-114

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司关于

向激励对象首次授予限制性股票的公告

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2021年11月26日

● 限制性股票首次授予数量：3,014.38万股

江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”或“永鼎股份”）第九届董事会2021年第十一次临时会议、第九届监事会2021年第八次临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）的有关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定2021年11月26日为首次授予日，以2.11元/股的授予价格向符合条件的133名激励对象授予3,014.38万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

(二)董事会关于符合授予条件的说明

依据《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

(三）权益授予的具体情况。

1、首次授予日：2021年11月26日

2、首次授予数量：3,014.38万股

3、首次授予人数：133人

4、首次授予价格：2.11元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股

6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（3）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

7、 激励对象名单及授予情况：

2、 因公司处于可转换公司债券的转股期，上述股本总额以公司本次股权激励计划公告日股本总额1,380,889,445股为准。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

经核查，监事会认为本次授予限制性股票的激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司2021年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，监事会同意以2021年11月26日为授予日，向133名激励对象授予3,014.38万股限制性股票，授予价格为2.11元/股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

经核查，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

公司按照相关估计工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司董事会确定本次激励计划限制性股票首次授予日为2021年11月26日，授予价格为2.11元/股。

经测算，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

北京市通商律师事务所上海分所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

六、上网公告附件

北京市通商律师事务所上海分所关于江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-115

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司关于公司

对外投资设立产业基金的补充公告