黄河旋风(600172)个股公告正文

原文标题:黄河旋风(600172)个股公告正文
本文摘要:黄河旋风：独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独日期：2015-05-21附件下载河南 旋风股份有限公司独立董事关于公司发行股 份购 资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见“河南黄河旋风股份 限公司(以下简称 公司 ”… …
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黄河旋风：独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独

日期：2015-05-21附件下载

河南 旋风股份有限公司独立董事

关于公司发行股 份购 资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

“

河南黄河旋风股份 限公司(以下简称 公司 ”)以发行股份的方式购买交

易对 方合计持 有 的上海 明 “ ”

智 能系统有 限公司 ( 以下简称 明匠智能 ) 1 0 0 %

股份 , 同时 向陈俊 、乔 、刘 建设 、杜长洪 、徐永杰 、张永 建 、王 裕 昌|七名对

“

象非 公开发行股份 募集配 资金 (以下简称 本 次交 易 ”).作为 公 司 的独立董

事 , 本着对 公司及 全体股 负责的态度 ,按照 实事求是 的原 则 ,基于独 立判 断的

立 场 , 在仔细 阅读 了包 括 河南黄河旋风 股份有 限公 司发行股份购 买资产并募集

配套资金 暨关联 交 易报 告 (草案 )》等有关本次交易的相关材料后,经审慎分

析 , 根据 《中华 人 民共和 公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《上|市司

重大 资产 重组 管理 办法 》

发行股票实施细则 》、 《

法律 、 法规 、 规范性文件 《公 司章程 》 的规定 ,现发表如 下独立 意见 😐

一、

关 于发行股份 买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立 患见

l 、公 司本次 交 易所 及 的发行股份购 买资产 并募集配套 资金 暨关联 交 易报

告书 (草案 )以及签 订 的 关交 易协议 ,符合 《中华人 民共和 国公 司法 》、 《中

华人 民共 和 国证券法 》、 上 市公 司重大 资产重组 管理 办法 》、 《上 市公i司 券

发行管理办法 》及其 他 有 律、法规和中国证监会颁布的规范性文件晌规定,

本次交 易方案具备可操作

2 、公司本 次交 易的相 议案经公 司第 六届董事会 ⒛ 15年第 二 次临时会议 审

议通过 . 上述董事会 会议 召集 召开 程序 、表决程序 及方式符合 《中华人 民共和

国公司法 》 、 《公 司章程 以及相关规范性文 件 的规定 .

3 、董事 会 已按 照 《 于规范上 市公司重大 资产重组若干 问题 的规定 》第 四

条 的要求对本次交 易相 关 项做 出明确判 断 , 并记录于 董事会 决议记录 中。

4 、公司 己聘 请 具有 i 券 期货相 关业 务 资格 的会计 师事 务所和 资产 评估事务

所对标 的资产进 行审计 估 ,本次交 易向特 定对 象发行股份 购买 资产 并募集 配

套资金 的方案 、 定价原则 合 国家法律法规 及相 关规 范性 文件 的规定 。

5 、公司 已按 规定履 了信 息披 露义务 ,并与交易对方、相关中介机构签订

了保密协议 ,所履 行 的 符合有夫法律、法规、规章和规范性文件的规定 .

6 、通过本 次交 易购 资产 , 有利 于提升 公司资产质量 , 提高业务经 营能力 ,

一

有利 于进 步完善 公 司 人治理结构 ,坚持公 司与控股股 东和实 际控制人在人

员 、资产 、财务 、机构和 务等方面 的独立性 ,从根 本 上 符合 公 司全体股 东 的利

益 , 特别是广大 中小股 东 利益 .

7 、本 次发行股份购 资产 并募集配套 资金构成关联交 易 , 本次董事会 审议

和披 露本次 交 易事 项 的 符合 国家法律 法规 、政 策性文件和 公 司章程 的有关规

定。

8 、本次发 行股份 购 资产 并募集配套 资金行为符 合 国家有夫法律 、法 规和

政策 的规 定 , 遵循 了公开 公平 、公正 的准 则 ,符合 上市公司和 全体股东 的利益 ,

对全体股 东公平 、合 理 。

= 、 关于本 次交 易 及评估机 构 的独 立 性 、评估假 设 前提 的合理 性 、 评估

方法 与评估 目的的相 以及评估定价的公允性的独 立意见

l 、公司聘任 的评估 构为北京亚太联华资产评估有限公司 (以下简称 “亚

”

太评估 ) , 系经 财政 部 中国证监会批准的具有从事证券期货相关评估业务资

格 的专业 资产评估机 构 , 具有较为丰 富 的业务经验 ,能胜 任 本次评估工作 .亚

太评估及其委派 的经 办 师与本次交 易所涉及相关 当事方 除业务关 系外 ,无其

他 关联关 系 , 亦不存在 及预期 的利 益或冲 突 ,具备独 立 性 .

2 、本 次评 估 的假 i 提均按照 国家有关法规 、规定进 行 ,并遵 循 了市场通

用惯例 与准则 , 符合评估 象 的实 际情况 ,未发现与评估假 设前提相悖 的事 实存

在 , 评估 假 设前提具有 性.

3 、本 次评估采 取 了J 要 的评 估程序 ,遵循 了独 立 性 、 客观性 、 科学性 、公

正性 等原则 , 评估结 果 、 公正反 映 了评估基准 日 ⒛ 1 4 年1 2 月3 1 日评估对

象 的实 际情况 ,各项 资产 评估 方法适 当,本次评估 结果具有 公 允性 .本次交 易

以评估值作 为定价基 础 ,交 易价格公平 、合理 ,不会损 害公 司及股 东利益 ,尤其

是 中小股 东利益 。

综上,本次发行股 购买资产并募 集配套资金符合 国家有关法律、法 规和

政策 的规定 , 体现 了公平 公开、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,

我们同意本次董事 会就 次发行股份购 买资产并募集配套 资金事项的相关安排,

同意将相 关议案提交股 大会审议。

( 以下无 正 文 )

(本页无正文,为《河南 旋风股份有 限公司独 立 董事关于 公司发行股份购买

资产并募集配套资 易的独立意见》之签字页 )

独立董事 :

彬 叉

范乐天 高文生

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