作者 | 小羽儿

编辑 | 小白

2月15日，被暂停上市的*ST盈方（000670.SZ、下称公司）发布了2021年年报，这已经是公司第二次将年报披露时间提前。

事出反常必有妖，难道公司重新上市有望了？

没王法了？上市第一年就造假

公司上市于1996年，鉴于如此悠久的上市历史，没有褪过几次壳那都不好意思在A股混。

上市至今，公司经历过4次换壳，分别为：天发股份、天发石油、舜元实业和盈方微。期间各种帽子也都戴了个遍，而且上市27年来仅2000年现金分红过一次，这个脸皮，即使在遍地“铁公鸡”的A股里，也是实属罕见。

（来源：choice金融终端）

距今最近的一次“城头变幻大王旗”，是2014年盈方微借壳舜元实业，公司的实控人也从陈炎表变成了陈志成（请记住这俩人名，下文还会多次提到），主营业务也从房地产变为了芯片。

芯片啊？好家伙，这可是这些年的热门板块啊，先甭管业季不业季的，光“芯片”这两个字，就值10个涨停板！而且当时盈方微还有北斗系统、车联网、数据中心等概念加持，妥妥的明星股一枚。

借壳上市后的第一个完整年报2015年年报显示，公司实现归母净利润2101万，较上年增加305%；实现扣非归母净利润2236万，较上年增加3440%，业绩非常亮眼。

但啪啪打脸的是，会所出具的是无法表示意见的非标审计报告，以及否定意见的内控审计报告。

（来源：公司公告）

事实上，公司上市后2015-19年5年里都没有见过标准无保留意见的审计报告，不是保留意见就是强调事项。

被会所质疑财报有问题，公司也象征性的做了做样子，将2015年度无形资产计提了部分减值准备，但更新后的年报显示公司依然是盈利的，扣非归母净利润还有1271万。

证监会也不含糊，随即在2016年10月对公司相关行为涉嫌违法违规进行立案调查。

这一调查就是3年。但真相只会迟到，绝不会缺席。

2019年11月，证监会对公司的行政处罚决定书显示，公司因2015年8月、9月未开展美国数据中心服务业务，却根据合同约定确认收入，不符合企业会计准则规定。

最终导致2015年年报存在虚假记载，虚增利润总额2357万，占当期披露利润总额的245%，公司被责令整改、给予警告并处以60万罚款。也即是说公司造假实锤了。

2021年1月，公安机关对公司涉嫌违规披露、不披露重要信息案立案侦查；7月结案函显示，只对案件相关负责人移送起诉，对公司不予刑事追责。

（来源：公司公告）

至此，公司造假案算是过了证监会这关，但因信息披露存在虚假陈述，公司又被10位中小投资者提起民事诉讼，目前案件还未结。

风云君不禁感叹，上市公司造假，最终苦的还是股民们啊。

（来源：公司公告）

实控人质押爆仓、违规担保、涉嫌诈骗被逮捕

在2015年公司年报被出具非标意见之前，其实已经有不少征兆。

自2015年底，盈方微的高管出现频繁变动，董秘、监事、董事长先后辞职，显然是对公司将要对年报动手脚这事儿怕了呀。

而这一干人等是撤了，实控人陈志成的大戏却才刚刚开始。

上面我们说过，更新后的2015年年报显示公司实现扣非归母净利润1270万，但是盈方微借壳上市的时候实控人承诺的2015年净利润那可是1.25亿，这1000多万还不够个零头。

因此，实控人陈志成就需要支付业绩补偿款1.12亿，2016年8月实控人也已足额缴纳。

但这钱是从哪来的呢？突击减持是来不及了，看来只能质押。

公司公告显示，2016年3月，陈志成及其控制的公司控股股东盈方微电子共计持有公司26.19%的股份，其中25.25%的股份进行质押，几乎All in。

风云君必须得说，面对被出具无法表示意见的公司，敢于接手公司股票质押的证券公司，那才是真的胆大。

2017年3月，公司发布控股股东及实控人股份被司法冻结及司法轮候冻结的公告，结合那段时间接近腰斩的股价图，很显然，实控人爆仓了。

（来源：choice金融终端）

一波未平一波又起。

公司实控人陈志成于2016年3月和4月违规擅自以上市公司的名义为西藏瀚澧的借款提供了2项担保，而借款期满后西藏瀚澧未能足额偿还，上市公司就连带一起被告上了法庭。

你以为这就够狗血了吗？不，还有更绝的呢：2018年2月14日，公司发布公告称，实控人陈志成因涉嫌票据诈骗罪，已被甘肃省公安厅执行逮捕。

上面不是说要告陈志成吗？但是人家都进去了你怎么告呢？只能等出来了再告了。

所以，直到2020年10月和2021年9月，这两个案件才又开始重新审理，估摸着应该是陈志成先生出来了。

质押爆仓、违规担保、涉嫌诈骗被逮捕，这一连串事情的发生，陈志成的实控人身份自然也保不住了：陈志成及其控制的公司控股股东盈方微电子持有的大部分上市公司股票，被法院拍卖和划转至各受让方。

股权转让结束后，即2019年年报显示，当初接手陈志成股票质押的东方证券和华融证券分别成为公司的第二大和第三大股东，分别持股8.45%和4.56%。

东方证券股票质押工作组组长等更是被动成为了上市公司常驻董事，翻译过来就是被套牢了，喜当爹了。

（来源：公司公告）

而接盘实控人股票、从而成为公司第一大股东的，却是上一任实控人陈炎表控股85%的舜元企管，舜元企管持股比例由原先的3.99%增加至14.70%。

同时，盈方微电子持股比例也由25.95%降低至1.26%，不再是控股股东，陈志成也不再是实控人。

（来源：公司公告）

随后，2020年6月，舜元企管继续接盘盈方微电子被拍卖的股票，持股比例进一步提升为15.19%。但由于公司持股比例较为分散，舜元企管并没有成为公司的控股股东，陈炎表也还没有成为公司的实控人。

那么陈炎表又弄回这处于一团乱麻的上市公司干嘛呢？

永不退市、打死也不退市

毕竟公司造假被立案调查、实控人被逮捕等事件，都对公司的业务经营造成了巨大的影响。

是的，这次公司很敞亮的承认了实控人被逮捕等事件影响到了公司的正常经营。有一说一，这点可比很多上市公司强多了——在这些公司嘴里，天塌下来都不影响公司经营，只有被媒体监督了、被市值风云的研报怼上了，才影响～

2017年起，公司融资渠道受限、各项业务均出现大幅度的萎缩或停滞，2017-19年净利润连续3年为负，公司股票也自2020年4月7日起被暂停上市。

其中2017年营收为2.41亿，较2016年直接砍去一半，2019年营收仅剩400万，三年间合计亏损达7亿，堪称“价值毁灭者”。

其中与主营业务有关的移动智能终端芯片研发项目的开发支出1.23亿全部计提减值准备。

（来源：公司公告）

2015年公司财务造假涉及的数据中心业务，也由于找不到客户、一直处于停滞状态而被关停，相关的子公司固定资产也被全额计提减值准备。

（来源：公司公告）

曾经炒得火热的北斗系统业务，也因研发投入不足、不具备市场竞争力而处于停滞状态。

2020年上半年，公司实现营收100万，净利润-700万，业务几乎停滞，眼看就要退市。

这时候就轮到蛰伏已久的陈炎表出手了——人家既然重新接手上市公司，又怎会老老实实坐等退市呢？

毕竟，这是一张“合法割韭菜”的金色6位数代码啊！这里的韭菜多，忘性大，钱好骗，说话还好听，割了也不生气，所以退市是不可能的退市的，这辈子都不可能退市。

只见其大动作一波接着一波。

2020年7月，公司完成对数据中心业务的剥离，9月又完成对华信科及WORLD STYLE 51%的股份收购，对价分别为6万和6亿。

没错，收购的业务花了6亿，其中仅商誉就达4.68亿，而出售的数据中心业务才卖了6万，简直就是半卖半送。

（来源：公司公告）

收购完成后，公司新增了电子元器件分销业务，并力挽狂澜，使2020年和2021年分别实现营收7亿和28.9亿，净利润也由负转正，分别达到0.25亿和0.56亿，但归母净利润勉强归正，分别为0.1亿和0.03亿。

喜大普奔啊，2021年5月11日，公司马不停蹄的向深交所提出恢复上市的申请并获受理，目前公司也在紧锣密鼓的筹划恢复上市事宜。

但毕竟原主业芯片业务已经废了，贡献几乎全部利润的主体华信科及WORLD STYLE还没有全资控股，公司归母净利润也还悬在亏损的边缘，为确保公司恢复上市后不会立马被带帽，公司只能一鼓作气，继续筹划重大资产重组，购买华信科及WORLD STYLE剩余49%的股权。

此次重大资产重组包括向华信科及WORLD STYLE原股东发行股份购买资产、以及向舜元企管定价发行股份募集4亿的配套资金。

交易完成后，舜元企管将持有公司26.24%的股份，成为控股股东，陈炎表也将再一次成为公司实控人。

至此，愚钝都风云君也终于看懂陈炎表在下的一盘大棋。

但截至2021年末，公司未分配利润为-6.11亿，现金分红以及公开发行募资都无望，可以说状况还非常糟糕。而陈炎表却表现出势在必得的姿态，累计已向公司借款5.12亿，而且还承诺将继续向公司提供资金支持。

除此之外，前任实控人陈志成涉及的其中一桩违规担保诉讼事件部分原告不服，已再次上诉，陈炎表也承诺将承担对上市公司造成的所有损失，而且已开立银行保函以提供保障。

根据公告，舜元企管年利润在2000万左右，不足以支付这近10亿的巨款，那么陈炎表的巨额资金是从哪来的呢？

（来源：公司公告）

风云君统计了陈炎表的减持情况，其共计通过大宗交易或集中竞价减持获得4.86亿，与其向公司的累计借款额差不多，但还有4亿的募集资金缺口。

面对如此的代价和风险，实控人孤注一掷的信心来源于哪里呢？

看来只有华信科及WORLD STYLE（下称标的公司）的资产质量能够告诉我们这个答案了。

毕竟如果恢复上市失败或标的资产质量不佳，陈炎表可能就会成为下一个陈志成了。

救命稻草，价值几何？

对标的公司前后两次的收购，分别是以2019年底和2020年底的100%股权评估值为基准的，分别为11.75亿和12.89亿，差距不大，但较标的公司2018年底股权转让的14.27亿评估值还是有所下滑的。

公司称主要是由于标的公司代理的产品种类占比及市场供需关系等基本面发生了一定变化，因此估值有所下降。

标的公司分销的电子元器件产品主要包括电容等主动元件和指纹芯片等被动元件。

2018-21年，公司主动元件营收和毛利率均较稳定，在5亿和3%左右；但被动元件营收和毛利率波动较大，其中2019年营收较2018年大幅增长32.37亿至36.36亿，毛利率却同比下降了28.8个百分点至13.5%，2020年和2021年毛利率分别为27.3%和21%。

最终，标的公司的业绩不断呈现着营收与净利润同比反向增长的状况，2018-21年分别实现营收9.72亿、40.54亿、34.02亿和28.84亿，分别实现净利润1.61亿、0.65亿、1.09亿和1.07亿。

上一次收购的对赌协议约定2020-2022年归母净利润（以扣非前后孰低为准）分别为0.9亿、1.1亿和1.3亿，2020年和2021年净利润完成情况勉强达成业绩承诺，完成率为109%。

（来源：公司公告）

本次收购的业绩承诺变更为2021年和2022年分别为1.13和1.33亿，与上次差别不大。

但在供需关系变化莫测的分销市场，标的公司2022年能否完成业绩对赌协议还具有很大的不确定性，而且前后两次收购产生的巨额商誉又将成为悬在公司头上的一把利剑。

根据《国际电子商情》数据，2020年国内9家分销商实现销售收入过百亿，前十名分销商共实现销售收入1414亿，集中度较高，而标的公司2020年实现销售收入34亿，排名第18，行业地位中规中矩。

分销商的上游为电子元器件制造商，下游为电子产品制造商，分销商主要利用信息不对称的方式开展业务，但鉴于规模优势和技术优势，上下游的集中度均持续加强，留给代理分销的空间逐渐减少，迫使其市场格局也进一步集中化。

2020年，标的公司前五大供应商和前五大客户的集中度分别为95%和90%，均为行业龙头公司，公司的话语权很弱。

其中前五大供应商包括汇顶科技(603160.SH)、唯捷创芯、三星电机等，前五大客户包括小米集团-W(01810.HK)、闻泰科技(600745.SH)、丘钛科技(01478.HK)、欧菲光(002456.SZ)等。

未来市场空间逐渐减少、竞争更加激烈的情况下，处于行业不上不下位置的标的公司成功抵御变幻莫测的毛利率，完成对赌协议的风险还是存在的。

收购还没完成，标的公司的估值就下降了，业绩就承压了，但为了实现公司恢复上市，实控人陈炎表的这一次豪赌已箭在弦上，不得不发。

不过公司似乎与风云君意见相似，拟募集的配套资金4亿除了偿还债务和支付中介费用的2.13亿外，还搞了两个募投项目。

第一个募投项目智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目的方向为高清图像处理，与公司原有主业相同。

第二个项目为存储器和继电器相关产品线拓展项目，主要用来扩展目前分销业务的产品品类，扩大经营规模。

（来源：公司公告）

总之，标的公司质量一般，实控人也已使出了浑身解数来促使公司恢复上市，但结果如何呢？

反正风云君闲着也是闲着，会持续关注的。

A股的上市公司都充满着故事，而盈方微更是可以称作是“故事大王”了，公司财务造假、被中小股东起诉、实控人违规担保、被逮捕……，跌宕起伏，不甚精彩。

公司制度真是人类最伟大的发明之一，实控人可以变，但公司可以不倒，经历一波资本操作，公司脱胎换骨、改头换面，就又能够重新在资本市场上呼风唤雨了。

而风云君希望看到的是，随着注册制改革的深入，违规造假行为能够越来越少，资本市场能够真正发挥资金配置、促进实体经济发展的作用，而不是少数人上下其手、吃人不吐骨头的地方。

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