上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：600021 证券简称：上海电力 编号：2018-45

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行要点：

本次发行数量为207,507,048股人民币普通股（A股），发行价格为6.52元/股。

2、发行对象认购数量和限售期

单位：股

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，该等股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。

3、预计上市时间

本次新增限售股份已于2018年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，新增限售股份的限售期自登记完成次日起计算。

如无特别说明，本公告中有关简称与公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的相关简称相同。

一、本次发行概况

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的概况如下：

（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行的决策及审批程序

1、上海电力的批准和授权

（1）2016年11月24日，上海电力召开2016年第十二次临时董事会会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金构成关联交易的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。

（2）2017年5月25日，上海电力召开2017年第四次临时董事会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金条件的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关且更新和修订后的议案。本次交易构成上海电力与有关交易对方之间的关联交易，关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，上海电力独立董事就本次交易发表了独立意见。

（3）2017年6月26日，上海电力召开2017年第二次临时股东大会，审议通过，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金条件的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关议案。

（4）2017年8月28日，上海电力召开2017年第六次临时董事会，审议通过了《关于取消发行股份购买资产发行价格调价机制的议案》、《关于签署的议案》等与本次交易方案调整有关的议案。本次交易构成上海电力与有关交易对方之间的关联交易，关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，上海电力独立董事就本次交易发表了独立意见。

（5）2018年6月11日，上海电力召开2018年第三次临时董事会，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事项有效期的议案》。本次交易构成上海电力与有关交易对方之间的关联交易，关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，上海电力独立董事就本次交易发表了独立意见。

（6）2018年6月27日，上海电力召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事项有效期的议案》。

2、国家电投的批准和授权

2016年11月，国家电投召开了2016年度第17次党组会、2016年第11次董事会执行委员会会议，审议通过了交易相关事项。

3、国务院国资委的备案

2017年6月，国务院国资委出具相关《国有资产评估项目备案表》，对江苏公司100%股权的评估结果予以备案。

4、国务院国资委

2017年6月，国务院国资委出具《关于上海电力股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》国资产权（2017）492号，原则同意上海电力本次交易的总体方案。

5、中国证监会的核准

2017年11月，公司收到中国证监会核发的《关于核准上海电力股份有限公司向国家电力投资集团公司发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可〔2017〕1943号），核准公司向国家电力投资集团公司发行269,917,892股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过206,000.00万元。

（二）本次发行的基本情况

1、股票种类和面值

本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。

2、发行数量

根据投资认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）207,507,048股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，均为现金认购。

3、定价基准日及发行价格

本次发行的发行价格为6.52元/股。

本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2018年7月26日），同时发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.52元/股。

本次发行按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，根据投资者的认购情况，最终确定发行价格为6.52元/股，为本次发行底价，相对于公司股票2018年7月26日（发行期首日）前一交易日收盘价7.63元/股折价14.55%，相对于2018年7月26日（发行期首日）前二十个交易日均价7.24元/股折价9.94%。

4、募集资金金额及发行费用

本次发行募集资金总额为1,352,945,952.96元，扣除截止目前发生的各项不含税发行费用人民币19,455,973.88元，实际募集资金净额为人民币1,333,489,979.08元。

5、独立财务顾问（主承销商）

本次交易独立财务顾问（主承销商）为国泰君安，具有保荐业务资格。

（三）验资情况和股份登记情况

1、验资情况

2018年8月10日，发行人和主承销商向最终确认的7名发行对象发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。

信永中和于2018年8月15日出具了《验证报告》（XYZH/2018BJA50308号）。根据该报告，截止2018年8月15日，国泰君安公司指定的收款银行账户已收到中国国有企业结构调整基金股份有限公司、东方证券股份有限公司、李凤英、国金证券股份有限公司、上海电气集团股份有限公司、中信证券远景能源定向资产管理计划、中信证券-青岛城投金控1号定向资产管理计划、财通基金管理有限公司（富春创益定增4号资产管理计划）共8名出资人缴纳的发行人非公开发行人民币普通股股票的认购款共计人民币1,352,945,952.96元（大写壹拾叁亿伍仟贰佰玖拾肆万伍仟玖佰伍拾贰元玖角陆分）。

2018年8月16日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至上海电力指定的本次募集资金专户内。

信永中和于2018年8月16日出具了《验资报告》（XYZH/2018BJA50309）。经审验，截至2018年8月16日止，发行人已收到由国泰君安证券股份有限公司转来的扣除保荐、承销费用等发行费用合计20,000,000.00元（不含税金额为18,867,924.53元）后的中国国有企业结构调整基金股份有限公司等8名出资人以现金认购发行人207,507,048股股份的认购款1,332,945,952.96元，存入发行人在中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行的931006010000947165账户1,332,945,952.96元，同时发行人取得可抵扣增值税进项税额1,132,075.47元，截止目前累计发生588,049.35元的其他相关发行费用，实际募集资金净额为人民币1,333,489,979.08元，其中新增注册资本人民币207,507,048.00元（大写贰亿零柒佰伍拾万柒仟零肆拾捌元整），股本人民币207,507,048.00元（大写贰亿零柒佰伍拾万柒仟零肆拾捌元整），增加资本公积人民币1,125,982,931.08元。截至2018年8月16日止，申请变更后的累计注册资本人民币2,617,164,197.00元，股本人民币2,617,164,197.00元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

2、股份登记情况

本次发行新增股份已于2018年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象所认购股份限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月。

（四）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、独立财务顾问核查意见

发行人独立财务顾问国泰君安认为：

“（一）本次发行定价过程的合规性

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

（二）本次发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合上海电力及其全体股东的利益。”

2、律师意见

发行人律师北京市中咨律师事务所认为：

“上海电力本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行细则》等法律、行政法规以及发行人本次发行方案的规定；本次发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行管理办法》、《非公开发行细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。上海电力已经完成办理本次非公开发行的股份登记手续，上海电力尚需就本次非公开发行涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜向主管部门办理变更登记或备案手续，并履行信息披露义务，本次发行的股份上市交易尚需取得上海证券交易所的核准。”。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

1、发行对象及数量

本次非公开发行股份总量为207,507,048股，募集资金总额1,352,945,952.96元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2017]1943号文规定的上限206,000万元；发行对象总数7名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。

本次发行对象包括国金证券股份有限公司等共计7名特定对象，具体情况如下：

单位：股

2、锁定期安排

新增限售股份已于2018年8月27日在中登上海分公司办理完毕股份登记手续，新增限售股份的限售期自登记完成次日起计算。

（二）发行对象情况

1、中国国有企业结构调整基金股份有限公司

（1）基本情况

名称：中国国有企业结构调整基金股份有限公司

类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室

法定代表人：朱碧新

统一社会信用代码：91110102MA008DDL0X

注册资本：13100000万元

成立日期：2016年09月22日

营业期限：2016年09月22日至2026年09月21日

经营范围：非公开募集资金：股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

认购数量：61,349,693股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本公告披露日，中国国有企业结构调整基金股份有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，中国国有企业结构调整基金股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本公告披露日，中国国有企业结构调整基金股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

2、东方证券股份有限公司

（1）基本情况

名称：东方证券股份有限公司

类型：股份有限公司（中外合资、上市）

住所：上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25层-29层

法定代表人：潘鑫军

统一社会信用代码：913100001322947763

注册资本：人民币699365.5803万

成立日期：1997年12月10日

营业期限：1997年12月10日至不约定期限

经营范围：证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期票据）；股票期权做市业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：35,276,073股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本公告披露日，东方证券股份有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，东方证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本公告披露日，东方证券股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

3、李凤英

（1）基本情况

名称：李凤英

类型：境内自然人

住址：湖北省宣恩县珠山镇民族路16号

居民身份证号码：42282519XXXXXXXXXX

认购数量：34,509,202股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本公告披露日，李凤英与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，李凤英及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本公告披露日，李凤英及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

4、国金证券股份有限公司

（1）基本情况

名称：国金证券股份有限公司

类型：其他股份有限公司（上市）

住所：成都市青羊区东城根上街95号

法定代表人：冉云

统一社会信用代码：91510100201961940F

注册资本：（人民币）叁拾亿零贰仟肆佰叁拾伍万玖仟叁佰壹拾元

成立日期：1996年12月20日

营业期限：1996年12月20日至永久

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

认购数量：23,006,134股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本公告披露日，国金证券股份有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，国金证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本公告披露日，国金证券股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

5、中信证券股份有限公司

（1）基本情况

名称：中信证券股份有限公司

主体类型：上市股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

统一社会信用代码：914403001017814402

成立日期：1995年10月25日

认购数量：23,006,134股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本公告披露日，中信证券股份有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，中信证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本公告披露日，中信证券股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

6、上海电气集团股份有限公司

（1）基本情况

名称：上海电气集团股份有限公司

类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

住所：上海市兴义路8号30层

法定代表人：郑建华

统一社会信用代码：91310000759565082B

注册资本：人民币1472517.4944万

成立日期：2004年3月1日

营业期限：2004年3月1日至不约定期限

经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：23,006,134股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本公告披露日，上海电气集团股份有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，上海电气集团股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本公告披露日，上海电气集团股份有限公司及其关联方与公司未来如有交易，将按照相关规定予以披露。

7、财通基金管理有限公司

（1）基本情况

名称：财通基金管理有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：刘未

统一社会信用代码：91310000577433812A

注册资本：人民币20000.0000万元整

成立日期：2011年6月21日

营业期限：2011年6月21日至不约定期限

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：7,353,678股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本公告披露日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本公告披露日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

经核查，以上获配的7家投资者及所管理的产品非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定办理了备案手续。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东

本次发行前，截至2018年6月30日，公司前10名股东持股情况如下所示：

注：国家电投直接持有上海电力1,190,518,219股，通过中国电力持有上海电力363,292,165股。

（二）本次发行完成后公司前10名股东

新增股份登记到账后，公司前10名股东情况如下表所示：

本次发行前，国家电投为本公司的控股股东，国务院国资委为本公司的实际控制人。本次发行完成后，国家电投仍为本公司的控股股东，国务院国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不导致本公司的控股股东、实际控制人发生变更。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行新增股份数为207,507,048股。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

五、管理层讨论与分析

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

（二）对公司治理的影响

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，逐步健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事等，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，公司根据相关法律、法规的要求并结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了完善的内部控制制度，保障了公司治理的规范性。

本次交易完成后，公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司章程》及相关议事规则加以修订，尽快完善内部决策和管理制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。

（三）募集资金投资项目对公司后续经营的影响

本次交易募集配套资金将有效满足上市公司主营业务发展需要，为公司提升研发水平、扩大产能、拓展业务范围等提供资金保障，提高本次重组项目整合绩效，有利于增强上市公司持续经营能力。

六、中介机构情况

（一）独立财务顾问（主承销商）

（二）律师事务所

（三）验资机构

七、上网公告附件

（一）信永中和出具的《关于上海电力股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验证报告》（XYZH/2018BJA50308）、《验资报告》（XYZH/2018BJA50309）；

（二）国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》及《国泰君安证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性之审核报告》；

（三）中咨律师出具的《北京市中咨律师事务所关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；

（四）《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》

特此公告。

上海电力股份有限公司

董事会

二一八年八月二十八日