原文标题:克明面业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告
本文摘要:本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规… …
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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件规定和《公司章程》、《募集资金管理制度》的要求，本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，克明面业股份有限公司（以下简称“公司”或“克明面业”）于2019年02月26日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币12亿元（含12亿元）的闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2992号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票26,666,666股，共计募集资金1,199,999,970.00元，扣除发行费用22,494,591.53元后，公司实际募集资金净额1,177,505,378.47元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙人）验证，并出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-1号）确认。公司已对上述募集资金采取了专户存储。

二、募集资金存储及使用情况

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超120,000万元，募集资金将投向以下项目：

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公司本次非公开发行在扣除承销及保荐费用后募集资金净额为117,750.54万元。

截止2018年12月31日，具体存储安排如下：

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截止2018年12月31日，公司募集资金账户余额为7,435,918.24元。公司及其子公司购买的理财产品尚未到期的有68,400.00万元。

（二）募集资金暂时闲置原因

公司2015年度非公开发行人民币普通股(A股)26,666,666股募集的资金用于37.5万吨挂面生产线项目、面粉自动输送及智能烤房研发改造、营销网络及品牌形象建设等项目，但由于募集资金投入是循序渐进的，预计未来12个月内有部分募集资金将处于闲置状态。

三、本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营及募投项目建设的情况下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用募投资金及自有闲置资金进行现金管理，适当增加公司收益。

（二）投资额度

本次公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币12亿元（含12亿元）的闲置募集资金及自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用，并同意授权公司管理层在上述范围内统筹购买。

（三）投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，公司运用暂时闲置募集资金投资的品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。运用自有闲置资金投资安全性、流动性好、中低风险的理财产品或定期存款、结构性存款。投资产品的期限不超过十二个月、安全性高、流动性好,不影响募集资投资计划及日常经营的正常进行。

（四）决议有效期

自股东大会审议通过之日起一年之内有效。单个理财产品或定期存款、结构性存款的投资期限不超过一年。

（五）资金来源

用于购买理财产品或定期存款、结构性存款的资金为公司及其全资（或控股）子公司的闲置募集资金、公司经营产生的自有资金、与公司经营有关产生的现金等，不影响日常经营资金、募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，资金来源合法合规。

（六）实施方式

公司股东大会审议通过后，在额度范围内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

公司将根据资产情况和经营计划在董事会授权范围内确定投资额度和投资期限，尽管使用募集资金及自有资金进行的现金管理为低风险投资品种，但根据2018年4月27日中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合印发的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）的要求，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本收益，出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付。因此，现金管理投资品种存在浮动收益，投资的实际收益不可预期，存在一定的投资风险。

（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司日常经营的影响

公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用部分闲置资金进行现金管理，是在保证公司资金使用计划正常实施前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，也不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东取得更多的投资回报。

六、相关审核及批准程序

1、董事会决议情况

公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币12亿元（含12亿元）的闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

2、独立董事意见

公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币12亿元（含12亿元）的闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，是在不影响公司及全资（或控股）子公司正常经营，不影响募投项目建设的前提下进行的，有利于提高暂时闲置资金的使用效率、降低财务成本，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行和主营业务的正常开展，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形；公司及其全资（或控股）子公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的决策和审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，同意公司及其全资（或控股）子公司使用不超过人民币12亿元（含12亿元）的闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理。

3、监事会意见

公司监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币12亿元（含12亿元）的闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，适时投资于安全性高、流动性较好、的理财产品或定期存款、结构性存款。期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用，公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

4、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：克明面业使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理可提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。克明面业本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。上述事项尚需提交股东大会审议批准。

因此，保荐机构对克明面业使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项无异议。

七、备查文件

1、经与会董事签字确认的第四届董事会第三十次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议相关事项的事先认可意见及独立意见；

3、经与会监事签字确认的第四届监事会第二十六次会议决议；

4、华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2019年2月27日

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